Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
при участии от Зуева Мирона Владимировича - Халимова Э.И. (доверенность от 16.04.2025), от Змеевой Натальи Брониславовны - Жуматий А.В. (доверенность от 23.09.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зуева Мирона Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А56-59242/2024,
у с т а н о в и л:
Змеева Наталья Брониславовна обратилась в Октябрьский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Зуеву Мирону Владимировичу о взыскании 1 871 440 руб. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вейк-Парк СПБ», ОГРН 1117847127640, ИНН 7802746861 (далее - ООО «Вейк-Парк СПБ», общество).
Определением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.12.2023 дело № 2-4317/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2024 дело принято производству. Делу присвоен номер А56-59242/2024.
Решением суда от 10.12.2024 с Зуева М.В. в пользу Змеевой Н.Б. взыскано 1 271 440 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вейк-Парк СПБ», в остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 23.04.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Зуев М.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, указывает на то, что общество не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), является действующим юридическим лицом, в отношении общества никогда не возбуждалось дело о банкротстве; суды применили не подлежащие применению положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что действия (бездействие) ответчика привели к невозможности удовлетворения требований кредитора и о недобросовестности действий (бездействия) ответчика противоречат фактическим обстоятельствам дела, указывает на то, что ответчик предпринимал попытки погасить задолженность общества перед истцом, несколькими платежными поручениями пытался перевести на счет истца денежные средства в размере 415 000 руб., указывая в назначении платежа: «частичный возврат аванса по договору строительного подряда 47 от 22.05.2021 за ООО «Вейк-Парк СПБ», однако истец уклонился от их получения и вернул денежные средства.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Зуева М.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Змеевой Н.Б. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Вейк-Парк СПБ» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2011. Генеральным директором общества является Зуев М.В., о чем внесена запись в ЕГРН от 15.10.2020.
Между Змеевой Н.Б. (заказчик) и ООО «Вейк-Парк СПБ» (подрядчик) заключен договор от 25.05.2021 на изготовление каркасного дома по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, Синявинское г.п., СНТ «Восход». Цена договора составила 1 205 700 руб.
Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по договору, Змеева Н.Б. обратилась в суд общей юрисдикции с иском к обществу о возврате перечисленных денежных средств, пеней, штрафа и компенсации морального вреда.
Вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022 с ООО «Вейк-Парк СПБ» в пользу Змеевой Н.Б. взыскано 1 871 440 руб., в том числе: 600 000 руб. задолженности по договору, 600 000 руб. неустойки, 30 000 руб. компенсации морального вреда, 615 000 руб. штрафа, 6 440 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
На основании указанного судебного акта суд выдал исполнительный лист от 24.11.2022 серии ФС 040419010.
ООО «Вейк-Парк СПБ» решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022 исполнило частично. Остаток долга составил 1 271 440 руб.
Исполнительное производство № 412989/22/78002-ИП по исполнительному листу от 24.11.2022 серии ФС 040419010 на основании постановления судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 18.09.2024, окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Ссылаясь на то, что невозможность исполнения указанного обязательства ООО «Вейк-Парк СПБ» возникла по вине контролирующего общество лица, Змеева Н.Б. обратилась в суд с настоящим иском о привлечении генерального директора Зуева М.В. к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом обязательствам, установленным решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Зуева М.В. к субсидиарной ответственности и удовлетворили иск в части взыскания 1 271 440 руб., в остальной части иска отказали.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что сделанные в них выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В данном случае истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика денежных средств в порядке привлечения ответчика к субсидиарной ответственности юридического лица, генеральным директором которого ответчик является.
Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.
Основания привлечения контролирующих общество с ограниченной ответственностью лиц к субсидиарной ответственности установлены в статье 3 Закона об общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона об общества с ограниченной ответственностью в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Как следует из пункта 3.1 этой же статьи, исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с приведёнными нормами права основанием для субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.
Для удовлетворения настоящего иска суд должен установить совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине контролирующих общество лиц либо в случае исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что в отношении ООО «Вейк-Парк СПБ» возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве), было принято к производству заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) и производство по делу прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, а также нет доказательств того, что общество прекратило свою деятельность - исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 07.08.2025 № ЮЭ9965-25-119314010 ООО «Вейк-Парк СПБ», ОГРН 1117847127640, ИНН 7802746861, зарегистрировано 08.04.2011, уставной капитал общества составляет 100 000 руб., участниками общества являются Зуев Р.В., которому принадлежит 68% уставного капитала общества, и Тимофеев Г.Б., имеющий 32% уставного капитала общества. В ЕГРЮЛ 15.10.2020 внесены сведения о Зуеве М.В. как о генеральном директоре общества, 02.08.2024 внесены сведения о недостоверности адреса юридического лица, 26.07.2024 - о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Сведений о прекращении деятельности общества и исключении его из ЕГРЮЛ выписка из реестра не содержит.
Указывая на то, что общество фактически прекратило свою деятельность, суды первой и апелляционной инстанций не указали имеющиеся в деле доказательства, на основании которых они пришли к такому выводу.
Как следует из пункта 3 статьи 65 ГК РФ, Законом о банкротстве устанавливаются основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, очередность удовлетворения требований кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 1 Закона о банкротстве настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с основаниями для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.
Ссылаясь на положения Закона о банкротстве, суды не обосновали его применение к спорным правоотношениям.
Суды не учли, что правовая позиция, изложенная в частности в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023, от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242 по делу № А53-48051/2023, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013 по делу № А56-85715/2023, касающаяся случаев, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным») основана на фактических обстоятельствах, когда в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве, но впоследствии было прекращено в связи с отсутствием средств, необходимых для финансирования процедур банкротства. В материалах настоящего дела таких доказательств нет, как и не имеется доказательств исключения общества из реестра юридических лиц.
Поскольку сделанные судами выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, проверить наличие оснований для привлечения контролирующего общество лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исследовав все имеющие значение для правильного разрешения настоящего дела обстоятельства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения, а также распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А56-59242/2024 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
