Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» представителя Макеевой А.А. (доверенность от 07.11.2024), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя Карпенко Д.Ю. (доверенность от 21.10.2022), от публичного акционерного общества «Банк ВТ» представителя Тишиной В.А. (доверенность от 23.09.2022), от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» Скрипченко Артема Валерьевича представителя Васильевой О.И. (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 05.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» Скрипченко Артема Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-112112/2022/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Рыбообрабатывающий комбинат № 1», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная пл. (Угольная гавань), д. 16, корп. 7, ОГРН 1027802726225, ИНН 7805024462 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 02.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лепешонков Александр Сергеевич.
Решением от 18.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Скрипченко Артем Валерьевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Скрипченко А.В. 15.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками следующие договоры, заключенные конкурсным кредитором публичным акционерным обществом (далее - ПАО) «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), с Обществом:
- договоры поручительства от 06.06.2022 № ДП02_55B005Q0 (в том числе дополнительное соглашение от 27.06.2022 №1), от 11.07.2022 № ДП02_550B00755,
- договоры ипотеки от 27.06.2022 № 550B005Q0/И01, 550B005Q0/И02, 550B005Q0/И03, 550B005Q0/И04,
- договоры последующей ипотеки от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/И02_MF, 55/9055/0003/1/1/009/21/И03_MF,
- договоры залога исключительного права на товарный знак от 27.06.2022 № 550B005Q0/ТЗ01, 550B005Q0/ТЗ02,
- договор залога от 27.06.2022 № 550B005Q0/З02,
- договоры последующего залога от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/304_MF, 550B005Q0/З03,
- дополнительные соглашения от 27.06.2022 № 2 к договору от 18.03.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21/302_MF, № 2 к договору от 18.03.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21/И01_MF, № 5 к договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.02.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21 _MF,
и применить последствия их недействительности в виде внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записей о снятии обременения в отношении переданных в ипотеку объектов недвижимости:
- административного корпуса с проходным пунктом (нежилого здания) площадью 1432,1 кв. м с кадастровым номером 47:12:0201004:209,
? производственного корпуса (нежилого здания) площадью 2260,6 кв. м с кадастровым номером 47:12:0203002:51,
? системы очистки производственной канализации (нежилого здания) площадью 7,1 кв. м с кадастровым номер 47:12:0203002:50,
расположенных по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, ш. Мурманское, д. 6,
? здания напольного склада № 11 (нежилого) площадью 84,1 кв. м с кадастровым номером 47:03:1304001:281,
? здания напольного склада № 12 (нежилого) площадью 41,7 кв. м с кадастровым номером 47:03:1304001:384,
расположенных по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Удальцово, д. б/н.
Определением от 28.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Скрипченко А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.01.2025 и постановление от 12.05.2025 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что цена имущества, переданного в залог, превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Скрипченко А.В. считает ошибочным вывод судов о том, что условие о предоставлении в залог имущества изначально содержалось в кредитных договорах.
Податель жалобы полагает, что оказание предпочтения одному кредитору существовало вне зависимости от наличия или отсутствия у Общества признаков неплатежеспособности, однако исходя из условий сделок Банк не мог не знать не только о том, что ему оказывается предпочтение, но и о финансовом состоянии Общества и всей группы компаний.
В отзыве, поступившем в суд 28.07.2025 в электронном виде, Банк возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В отзывах, поступивших в суд 30.07.2025 в электронном виде, конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Совкомбанк Факторинг» и ПАО «Банк ВТБ» поддерживают доводы кассационной жалобы.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего Скрипченко А.В., ООО «Совкомбанк Факторинг» и ПАО «Банк ВТБ» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и Обществом заключены следующие договоры:
1) в обеспечение обязательств Общества по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.02.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21_MF (далее - договор ВКЛ):
- договор последующей ипотеки от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/И02_MF («право аренды з/у дер. Удальцово»),
- договор последующей ипотеки от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/И03_MF («здания дер. Удальцово»),
- договор последующего залога от 27.06.2022 № 55/9055/0003/1/1/009/21/304_MF («оборудование Угольная Гавань»),
2) в обеспечение обязательств ООО «Нептун» (ОГРН 5067847544639, ИНН 7840349696) от 06.06.2022 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 550B005Q0 (далее - договор НКЛ-1):
- договор поручительства от 06.06.2022 № ДП02_550В005Q0,
- договор ипотеки от 27.06.2022 № 550B005Q0/И01 («право аренды з/у дер. Удальцово»),
- договор ипотеки от 27.06.2022 № 550B005Q0/И02 («здания дер. Удальцово»),
- договор залога от 27.06.2022 № 550B005Q0/З02 («оборудование Угольная Гавань»),
- договор ипотеки от 27.06.2022 № 550B005Q0/И03 («здания г. Волхов»),
- договор ипотеки от 27.06.2022 № 550B005Q0/И04 («право аренды з/у г. Волхов»),
- договор залога от 27.06.2022 № 550B005Q0/З03 («оборудование г. Волхов»),
- договор последующего залога исключительного права на товарный знак от 27.06.2022 № 550B005Q0/TЗ02 («товарные знаки № 660523, 464790»),
- договор залога исключительного права на товарный знак от 27.06.2022 № 550B0O5Q0/TЗ01 («товарные знаки № 837258, 735279, 737633, 767056, 701409, 488034, 488035, 767335, 767336, 477497»),
3) в обеспечение обязательств ООО «Морская планета» (ОГРН 5067847504654, ИНН 7805411729) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.07.2022 № 550В00755 (далее - договор НКЛ-2):
- договор поручительства от 11.07.2022 № ДП02_550В00755
Помимо указанных договоров сторонами заключены дополнительные соглашения от 27.06.2022 к договору ВКЛ, договорам залога от 18.03.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21/И01_МF, 55/9055/0003/1/1/009/21/З02_MF.
Ссылаясь на то, что заключение спорных сделок повлекло за собой изменение очередности удовлетворения требований Банка и причинило вред имущественным правам кредиторов Общества, конкурсный управляющий Скрипченко А.В. обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из заключения оспариваемых договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности и недоказанности совокупности обстоятельств для признания их недействительными сделками по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 12.05.2025 оставил определение от 28.01.2025 без изменения.
Исходя из доводов кассационной жалобы предметом кассационного обжалования является вопрос о признании недействительными сделками обеспечительных договоров, заключенных Банком с Обществом, на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 27.06.2022 и 11.07.2022, то есть в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (11.11.2022), следовательно подпадают под действие положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце восьмом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и диспозиция абзаца третьего названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
Вместе с тем из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы первый и второй пункта 12 Постановления № 63).
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Из содержания приведенной нормы права следует, что исходя из характера и последствий совершенной сделки оспаривающему ее лицу достаточно доказать одну из приведенных презумпций. Следовательно, в случае наличия условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве являются обеспечение спорными сделками исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемых сделок, или изменение очередности удовлетворения требований Банка по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок.
Вместе с тем такие обстоятельства судами не установлены.
Кроме того, в целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что выдача поручительства и залога участниками группы компаний является стандартной практикой, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ни Банка, ни должника. Тем более, когда договор залога/поручительства заключен в обеспечение кредитного договора, в котором непосредственно содержится условие об обеспечении путем заключения договора залога/поручительства.
При этом согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов должника по основному обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3).
Судами установлено, что Общество, ООО «Нептун» и ООО «Морская планета» являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний «РОК», которые отвечали по обязательствам друг друга, в том числе путем предоставления залога и поручительства.
Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, заключение Обществом договоров поручительства/залога в обеспечение обязательств ООО «Нептун», ООО «Морская планета» по договорам НКЛ-1 и НКЛ-2 изначально являлось необходимым условием при совершении основных (обеспечиваемых) сделок, что исключает факт предпочтения, предусмотренный абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве.
Вопреки доводам Скрипченко А.В. договоры НКЛ-1 и НКЛ-2 непосредственно содержат условия об обеспечении путем заключения всех оспариваемых договоров залога/поручительства (пункты 8.2.27, 9.1.1, 9.1.2, 9.1.3, 9.1.7, 9.1.19, 9.1.20 договора НКЛ-1, пункт 9.1.2 договора НКЛ-2).
Приняв во внимание изложенное суды пришли к правильному выводу о том, что удовлетворение требований по договорам залога, заключенным с Обществом, не приведет к удовлетворению требований Банка как требований кредитора, возникшего до совершения оспариваемых сделок, так как уже в момент заключения договоров НКЛ-1 и НКЛ-2 предполагалось заключение договоров обеспечения, в том числе оспариваемых договоров залога.
При этом, как установили суды, по условиям пунктов 7.1.7, 7.1.7.10 договора НКЛ-1 неисполнение заемщиком обязательств, в том числе по предоставлению оспариваемых договоров залога (пункт 8.2.27 и статья 9 договора НКЛ-1), являлось основанием для прекращения выдачи кредита, досрочного истребования кредита (в том числе от поручителей, в частности от должника).
Более того, предъявление Банком требования о досрочном возврате кредита по договору НКЛ-1, неисполнение данного требования, исключало обстоятельства заключения договора НКЛ-2 и являлось основанием для досрочного истребования задолженности по договору ВКЛ.
В рассматриваемом случае неисполнение заемщиками, в том числе должником своих обязательств по кредитным договорам ВКЛ, НКЛ-1, НКЛ-2 являлось основанием для применения Банком права дефолта по всем обязательствам указанной группы компаний и исключало возможность доступа данной группы к невыбранным кредитным средствам Банка.
Из материалов дела следует, что залог имущества по обязательствам ООО «Нептун», ООО «Морская планета» является первоначальным, а по обязательствам самого должника - последующим.
Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание размер требований Банка, подлежащих удовлетворению за счет заложенного имущества по договору ВКЛ, правильно указали, что заключение последующих договоров залога по договору НКЛ-1 не повлекло за собой оказание предпочтения Банку перед другими кредиторами должника.
Так, суды установили, что имущество, заложенное по договору НКЛ-1 («здания г. Волхов», «право аренды з/у г. Волхов», «оборудование г. Волхов», «товарные знаки № 660523, 464790»), одновременно является предметом залога по договорам залога от 18.03.2021 № 55/9055/0003/1/1/009/21/И01_MF, 55/9055/0003/1/1/009/21/З01_MF, 55/9055/0003/1/1/009/21/З02_MF, 55/9055/0003/1/1/009/21/ТЗ_MF, заключенным в обеспечение обязательств должника по договору ВКЛ.
При этом право залога Банка по указанным договорам залога установлено в реестре требований кредиторов Общества (далее - Реестр) определением от 17.05.2023; общая стоимость указанного залога (96 261 547 руб.) не превышает размер обеспечиваемого обязательства по договору ВКЛ - 735 138 794,87 руб. основного долга, что, как обоснованно отмечено судами, исключает обстоятельство предпочтения.
Аналогичным образом суды правильно заключили, что с учетом размера требований Банка, подлежащих удовлетворению за счет заложенного имущества по договору НКЛ-1, заключение последующих договоров залога по договору ВКЛ также не повлекло за собой оказание предпочтения Банку перед другими кредиторами должника.
Имущество, заложенное по договору ВКЛ («право аренды з/у дер. Удальцово», «здания дер. Удальцово», «оборудование Угольная Гавань»), одновременно является предметом залога по договорам залога от 27.06.2022 № 550B005Q0/И01, 550B005Q0/И02, 550B005Q0/З02, заключенным в обеспечение обязательств ООО «Нептун» по договору НКЛ-1, и заключение которых, как было установлено судами, изначально предусматривалось договором НКЛ-1.
При этом право залога Банка по указанным договорам залога установлено в Реестре определением от 17.05.2023; общая стоимость указанного залога (58 444 131 руб.) не превышает размер обеспечиваемого обязательства по договору НКЛ-1 - 264 861 205,13 руб. основного долга, что также исключает обстоятельство предпочтения.
Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Приняв во внимание изложенное суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания обеспечительных договоров недействительными сделками по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Судом кассационной инстанции не установлено оснований для иной оценки изложенных обстоятельств и представленных доказательств.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Выводы суда первой и апелляционной инстанций об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-112112/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» Скрипченко Артема Валерьевича - без удовлетворения.
|
