Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Зеликсона Михаила Георгиевича представителя Солдатова И.А. (доверенность от 29.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ПММ-Надежда» представителя Алтыева А.Б. (доверенность от 19.05.2025),
рассмотрев 12.08.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Зеликсона Михаила Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-5570/2024 и Чеботарева Павла Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-5570/2024, у с т а н о в и л: Зеликсон Михаил Георгиевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПММ-Надежда», 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, комн.12С, ОГРН 1027802513606, ИНН 7804056856 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества в форме заочного голосования от 15.12.2023 в части одобрения крупной сделки по отчуждению (продаже) одним лотом с установлением цены и порядка отчуждения (в срок по январь 2036 года включительно любому лицу) следующего имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности:
- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288;
- объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Жукова ул., д. 39, лит. А;
- объекта учета «автомобильная внутриплощадочная здания Жукова 39»;
- объекта учета «сети канализации наружные здания Жукова 39»;
- объекта учета «ограда очистных сооружений здания Жукова 39», стоимость отчуждаемого имущества 58 958 979,84 руб.
К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен генеральный директор Общества - Чеботарев Павел Юрьевич (Санкт-Петербург).
Решением суда от 07.06.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 решение от 07.06.2025 оставлено без изменения; на Зеликсона М.Г. возложены расходы по оплате судебной экспертизы.
В кассационной жалобе Зеликсон М.Г., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 07.06.2024 и постановление от 08.04.2025, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судами неправомерно не оценены как недобросовестные такие действия Чеботарева П.Ю. как неоднократное инициирование общего собрания участников Общества по вопросу одобрения сделки по продаже имущества на заведомо невыгодных для него условиях; судами не приняты во внимание условия одобренной сделки, в том числе в части сроков ее оплаты потенциальным покупателем; вывод судов об отсутствии у Зеликсона М.Г. материально-правового интереса в оспаривании спорного решения ввиду его выхода из числа участников Общества является ошибочным, поскольку именно наличие/ отсутствие у Общества денежных средств и/ или иного имущества будет влиять на его возможность выплатить действительную стоимость доли вышедшему из его состава участнику, соответственно, интерес истца заключается в недопущении отчуждения спорного имущества.
Чеботарев П.Ю., не согласившись с мотивировочной частью постановления от 08.04.2025, также подал кассационную жалобу, в которой просит изменить означенный судебный акт и исключить из его мотивировочной части указание на то, что сведения, изложенные в экспертном заключении от 27.12.2024 № 78-24/28-СЭ, являются достоверными. Чеботарев П.Ю. полагает, что указанное заключение эксперта содержит неточности и недостоверные сведения, в связи с чем не подлежало учету апелляционным судом при вынесении судебного акта. Кроме того, Чеботарев П.Ю. отметил, что 09.01.2025 Зеликсон М.Г. вышел из числа участников Общества, в связи с чем утратил право на обжалование решений, принятых участниками Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Зеликсона М.Г. доводы своей кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель Общества просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.
Чеботарев П.Ю. надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество 19.12.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица; участниками Общества являются Зеликсон М.Г. с долей 10,2% уставного капитала Общества и Чеботарев П.Ю. с долей 89,8% уставного капитала Общества.
Генеральным директором Общества является Чеботарев П.Ю.
Общество 10.11.2023 направило в адрес Зеликсона М.Г. уведомление о проведении 15.12.2023 внеочередного общего собрания участников Общества в форме заочного голосования, в том числе по вопросу одобрения/ неодобрения заключения в срок по январь 2036 года включительно крупной сделки - по продаже Обществом любому лицу земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288 и объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Жукова ул., д. 39, лит. А, а также объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания Жукова 39», объекта учета «сети канализации наружные здания Жукова 39», объекта учета «ограда очистных сооружений здания Жукова 39», по общей стоимости не менее 58 958 979,84 руб. с условием перечисления покупателем полной цены сделки в срок не позднее 10.01.2037.
В общем собрании Общества принимали участие все его участники, в том числе Зеликсон М.Г.; оспариваемое решение оформлено протоколом от 15.12.2023 № б/н.
Зеликсон М.Г. обратился с настоящим иском в суд, указав, что означенное решение внеочередного общего собрания участников Общества является недействительным, поскольку принято в ущерб как интересам Общества, так и Зеликсона М.Г. как его участника.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания и являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным, а также указал, что с учетом принадлежащей Зеликсону М.Г. доли уставного капитала Общества в данном случае он не мог повлиять на результаты голосования, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился и оставил решение без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии.
Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований означенного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 2 этой же статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Зеликсон М.Г. указал в иске, что в одобренной крупной сделке объекты недвижимости реализуются по заниженной цене, и это подтверждается отчетом об оценке от 04.12.2023 № 2311/762П, согласно которому стоимость реализуемых Обществом объектов недвижимости (с учетом округления) на 01.12.2023 на 400% ниже их рыночной стоимости.
Суд апелляционной инстанции для проверки довода истца назначил судебную экспертизу. Согласно заключению судебного эксперта от 27.12.2024 № 78-24/28-СЭ по состоянию на 15.12.2023 рыночная стоимость комплекса имущества, принадлежащего Обществу, в состав которого входят: земельный участок с кадастровым номером 78:10:0516401:1288; объект незавершенного строительства (очистные сооружения стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Жукова ул., д. 39, лит. А, объект учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания Жукова 39»; объект учета «сети канализации наружные здания Жукова 39», объект учета «ограда очистных сооружений здания Жукова 39», составляет 228 000 000 руб.
Вопреки позиции Чеботарева П.Ю., оценивая экспертное заключение по правилам процессуального закона, суд апелляционной инстанции обоснованно счел, что заключение судебной экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.
Экспертное исследование проведено объективно, всесторонне и в полном объеме; экспертом применены необходимые специальные знания, а выводы сделаны на базе общепринятых научных и практических данных.
Каких-либо сомнений в обоснованности выводов эксперта, а также каких-либо противоречий суд апелляционной инстанции не установил.
При таких обстоятельствах оснований для исключения указанных в кассационной жалобе выводов суда апелляционной инстанции из мотивировочной части постановления от 08.04.2025 не имеется.
С учетом экспертного заключения суд пришел к выводу о том, что стоимость отчуждаемого имущества занижена более чем на 25% по сравнению с рыночной.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
Суды двух инстанций, проанализировав установленные обстоятельства, пришли к выводу о недоказанности заведомой недобросовестности Чеботарева П.Ю., обусловленной собственной выгодой.
Доводы Зеликсона М.Г. об обратном со ссылкой на то, что ранее Чеботарев П.Ю. неоднократно инициировал проведение общего собрания участников Общества по данному вопросу, правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку означенное само по себе не подтверждает, что Чеботарев П.Ю. злоупотреблял правами и преследовал личную выгоду в принятии спорного решения.
Как разъяснено в пункте 5 Обзора от 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
В данном случае суды установили, что Общество в установленный законом срок выполнило требование о созыве общего собрания, направив участнику Зеликсону М.Г. уведомление о дне, времени и месте его проведения; существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания, судами не установлено; при этом суды на основании оценки установленных фактических обстоятельств данного дела с учетом пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ правомерно сослались на то, что Зеликсон М.Г., владеющий долей 10,2% уставного капитала Общества, не мог повлиять на итоги голосования при принятии оспариваемого решения общего внеочередного собрания участников Общества.
Более того, апелляционный суд, учтя, что согласно сведениям ЕГРЮЛ Зеликсон М.Г. вышел из числа участников Общества, обоснованно отметил, что само по себе спорное решение не повлияло на итоговый размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику, в связи с чем фактически не имело каких-либо экономических последствий для Зеликсона М.Г. и соответственно не причинило ему ущерб.
Довод истца о том, что одобрение заключения сделки по отчуждению имущества Общества может повлечь за собой невозможность выплаты Зеликсону М.Г. действительной стоимости доли, отклоняется судом округа как бездоказательный, тем более, что, как указал Чеботарев П.Ю., установили суды, подтверждается материалами дела и не опровергнуто Зеликсоном М.Г., в собственности Общества находится и иное недвижимое имущество.
Суды правильно установили круг обстоятельств, которые необходимо исследовать для правильного разрешения дела, дали мотивированную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным сторонами доказательствам и сделали соответствующие выводы.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-5570/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы Зеликсона Михаила Георгиевича и Чеботарева Павла Юрьевича - без удовлетворения.
|
