Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Яковца А.В.,
при участии от публичного акционерного общества «Банк ПСБ» представителя Филатова Т.И. по доверенности от 10.06.2025, от акционерного общества «Фирма Медполимер» представителя Африной И.С. по доверенности от 18.12.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» представителя Дроботова С.А. по доверенности от 31.03.2023,
рассмотрев 11.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк ПСБ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-154547/2018,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Рэмос-Альфа» в отношении акционерного общества «Фирма Медполимер» (далее - Фирма), адрес: 195279, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Ржевка, Индустриальный пр-кт, д. 86, лит. А, ОГРН 1027804177961, ИНН 7806008745, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 16.03.2019 в отношении Фирмы введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баулин Павел Борисович.
Определением суда первой инстанции от 19.02.2021 производство по делу о банкротстве Фирмы прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между должником и конкурсными кредиторами.
ООО «ЭСТМедикал» в лице конкурсного управляющего 18.12.2023 обратилось в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения.
С аналогичным заявлением в суд 24.09.2024 (с учетом уточнений от 24.12.2024 по размеру задолженности) обратилось публичное акционерное общество «Банк ПСБ» (далее - Банк).
Определением суда первой инстанции от 13.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, заявление ООО «ЭСТМедикал» оставлено без рассмотрения; в удовлетворении заявления Банка отказано.
В кассационной жалобе и письменных объяснениях к ней Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 13.02.2025 и постановление от 21.05.2025, принять новый судебный акт о расторжении мирового соглашения по делу о банкротстве.
По мнению подателя жалобы:
- отказывая в удовлетворении заявления, суды неправомерно ограничились установлением отсутствия просроченного обязательства на дату вынесения судебного акта, не дав оценки систематическим нарушениям условий мирового соглашения, являющимся самостоятельным основанием для его расторжения в соответствии с пунктом 2 статьи 164 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);
- вывод апелляционного суда о незначительности нарушения условий мирового соглашения опровергается их систематичностью, длительностью периодов просрочек и размером просроченных обязательств перед Банком;
- отсутствие прямого волеизъявления должника, включая отказ от исполнения обязательств, необоснованно квалифицировано апелляционным в качестве готовности полностью исполнять условия мирового соглашения. Суды не учли, что содержание ходатайств должника об отложении судебных заседаний, сообщение им об инициировании внесения изменений в график погашения долгов указывают на фактическое подтверждение неспособности исполнения согласованных условий;
- поскольку мировое соглашение утверждено в ходе процедуры наблюдения, правовая позиция о предпочтительности реабилитационной меры, сформулированная для случаев выбора ликвидационной или реабилитационной процедуры, неприменима;
- оставление заявления ООО «ЭСТМедикал», поданного его конкурсным управляющим, без рассмотрения неправомерно, поскольку нарушает права и законные интересы сообщества его кредиторов, к которым относится Банк, в связи с чем суду первой инстанции следовало по аналогии закона применить нормы пункта 1 части 4 статьи 225.10-1 и части 2 статьи 225.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ);
- в настоящее время в отношении Фирмы определением суда от 04.08.2025 по заявлению не участвующей в мировом соглашении от 13.11.2020 компании Нефто-Инвест Лимитед возбуждено дело о банкротстве № А56-71062/2025, в случае введения процедуры по которому размер требования, которое вправе предъявить Банк для включения в реестр требований кредиторов, а следовательно, и количество голосов, которое будет иметь Банк, в результате действий иных лиц (голосовавших за заключение мирового соглашения) и вопреки воле Банка, с учетом 50% скидки с долга, будет в два раза меньше, чем реальное количество голосов, соответствующее неисполненному остатку задолженности по кредитному обязательству. Указанное, в дополнение к доводам кассационной жалобы, опровергает вывод суда апелляционной инстанции о том, что права Банка отказом в расторжении мирового соглашения не нарушаются, так как имевшаяся на момент рассмотрения заявления о расторжении мирового соглашения просроченная задолженность погашена.
В отзыве Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, так как суды, правильно разрешив спор, справедливо сопоставили обстоятельства нарушения, совокупность объективных причин, их обусловивших, с последствиями расторжения мирового соглашения для должника.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Фирмы и ООО «Медпром Капитал» против ее удовлетворения возражали.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по результатам собрания кредиторов, оформленного протоколом от 13.11.2020 № 2, большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве Фирмы.
Против его утверждения проголосовал залоговый кредитор публичное акционерное общество «Московский индустриальный банк», требования которого на 1 400 000 000 руб. основного долга и 101 605 479 руб. 48 коп. процентов за пользование включены в третью очередь реестра требований кредиторов определением суда первой инстанции от 05.12.2019.
Впоследствии постановлением апелляционного суда от 13.07.2023 публичное акционерное общество «Московский индустриальный банк» было заменено на Банк в порядке процессуального правопреемства.
По пункту 5.1 мирового соглашения, утвержденного определением суда от 19.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 22.04.2021, задолженность перед Банком составляет 750 802 739 руб. 74 коп., то есть 50% от 1 501 605 479 руб. 48 коп. основного долга и процентов, а перед ООО «ЭСТМедикал» - 1 634 582 544 руб. 93 коп., то есть 50% от 3 269 165 089 руб. 86 коп. основного долга и процентов.
В силу пункта 6 мирового соглашения должник обязался удовлетворить требования кредиторов в размере 50% суммы основного долга и процентов, начисляемых по правилам статьи 156 Закона о банкротстве с даты утверждения настоящего соглашения по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации в порядке, определенном пунктами 5.1 и 8-8.5 соглашения.
По пункту 8.1 мирового соглашения должнику предоставляется единая отсрочка начала погашения длительностью в один календарный год, начиная с даты утверждения соглашения, и в этот период должник осуществляет выплату исключительно процентов.
Как установлено в пункте 8.2 мирового соглашения, по истечении отсрочки требования кредиторов погашаются по единому для всех графику, а именно: каждые три месяца выплачивается 1/20 основного долга, подлежащего выплате по пункту 5.1, и суммы процентов на невыплаченный остаток основного долга. Каждая выплата осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты истечения соответствующего периода.
В силу пункта 18.2 мирового соглашения расторжение утвержденного мирового соглашения по соглашению отдельных кредиторов с должником не допускается.
Банк указал, что по состоянию на 19.12.2024 (с учетом уточнений от 24.12.2024 по размеру задолженности) задолженность Фирмы перед ним за три последних периода оплаты составляет 112 620 410 руб. 97 коп. основного долга и 14 389 262 руб. 42 коп. процентов, а всего 127 009 673 руб. 39 коп. Систематическое неисполнение обязательств является самостоятельным основанием для расторжения мирового соглашения.
Суд первой инстанции установил, что просрочка обусловлена внешними объективными причинами и на дату рассмотрения спора по существу задолженность в размере 127 009 673 руб. 39 коп. полностью погашена, в связи с чем в требовании Банку о расторжении мирового соглашения отказано. Посчитав процессуальное поведение ООО «ЭСТМедикал» свидетельствующим об утрате интереса в продолжении рассмотрения и результате спора, суд оставил его заявление без рассмотрения.
Апелляционная коллегия согласилась с выводом об отсутствии существенных нарушений, являющихся основанием для расторжения мирового соглашения, отметила соответствие сохранения мирового соглашения принципу предпочтительного выбора реабилитационной процедуры, оставление заявления без рассмотрения признала соответствующим нормам процессуального права и учла отсутствие у ООО «ЭСТМедикал» самостоятельного интереса в апелляционном обжаловании определения суда.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Мировое соглашение согласно статье 2 Закона о банкротстве представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами, которое может быть достигнуто на любой стадии рассмотрения дела и при утверждении которого суд выносит соответствующее определение, в котором указывает на прекращение производства по делу о банкротстве (пункт 1, абзац второй пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве).
Законодательство о банкротстве в интерпретации, придаваемой ему судебной практикой, основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526 (9,10,12-14)). Это означает, во-первых, что при неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве должна презюмироваться необходимость выбора реабилитационной процедуры; во-вторых, результат реабилитационной процедуры должен способствовать сохранению платежеспособности должника, значительной части его имущества, продолжения им экономической деятельности и т.д. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965).
В силу пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть расторгнуто судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на его дату не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику.
Суд установил, что требования Банка составляют 31,15% от общего размера требований, включенных в реестр, в связи с чем заявление подано им правомерно.
Из абзаца второго пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве следует, что основанием расторжения мирового соглашения является неисполнение или существенное нарушение должником его условий в отношении требований кредитора-заявителя.
В мировом соглашении не могут устанавливаться иные основания для его расторжения в отношении всех кредиторов, чем основания, закрепленные статьей 164 Закона о банкротстве (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», далее - информационное письмо от 20.12.2005).
Заявление Банка мотивировано существенным нарушением условий мирового соглашения, выразившимся в просрочке оплаты за три периода.
Критерии существенности в Законе о банкротстве отсутствуют, ввиду чего к расторжению мирового соглашения, поскольку оно представляет собой гражданско-правовую сделку (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»), применяется общее положение пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор может быть, в том числе расторгнут, судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении его другой стороной, влекущем такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пропуск внесения нескольких периодических платежей может являться существенным нарушением (пункт 22 информационного письма от 20.12.2005) только в случае его признания таковым судом в результате полного и всестороннего исследования конкретных обстоятельств дела.
Судами установлено, что задолженность перед Банком по состоянию на 19.12.2024 в размере 127 009 673 руб. 39 коп. была погашена Фирмой в период с 27.01.2025 по 29.01.2025 в полном объеме.
Просрочка оплаты вызвана объективными причинами, не связанными с умышленным уклонением от исполнения обязательств, была временной (должник предпринял попытку внести изменения в график погашения, а не бездействовал) и необходимой для налаживания поставки товара иностранными партнерами, без чего осуществление специфической деятельности должника было затруднено.
В отзыве от 30.01.2025 № 30/01/2025 (том материалов дела 44, листы 170-171) Фирма пояснила, что является первым фармацевтическим предприятием на территории Российской Федерации, наладившим производство инфузионных растворов в полиэтиленовых пакетах и основным материалов для изготовления тары таких растворов является фармацевтическая полипропиленовая пленка, не имеющая отечественных аналогов. Единственным доступным по цене производителем на протяжении более 10 лет был немецкий завод, пленки производства которого попали под европейские санкции, в связи с чем у Фирмы возникли трудности в приобретении одного из основных используемых на производстве материалов, обусловившие сокращение объемов выпуска продукции. В октябре 2024 года найден способ приобретения материала, что позволило организовать возвращение должника к прежним производственным мощностям.
Заслуживающим внимания является довод Фирмы о том, что она не заявляла о неспособности исполнить мировое соглашение, обращение в суд за корректировкой графика погашения долгов по мировому соглашению было вызвано изменением социально-экономической обстановки, масштабы влияния которой на деятельность должника не могли быть учтены при заключении и утверждении мирового соглашения. При таких условиях Фирма, во многом зависимая от сотрудничества с иностранными контрагентами, действуя добросовестно и разумно, принимала меры, в том числе по отсрочке платежей перед российскими контрагентами, для выхода из кризиса и восстановления способности нести долговое бремя перед кредиторами, включая Банк. Реальная финансовая возможность достигнуть результата мирового соглашения подтверждена материалами дела.
Суды справедливо сопоставили обстоятельства, способствовавшие просрочке, принятые должником меры для устранения нарушений, с последствиями расторжения мирового соглашения для должника и его кредиторов, в результате чего пришли к правильному решению об отказе в расторжении мирового соглашения, сохранение которого в силе соответствует принципу предпочтительности реабилитационных процедур.
Оставляя в силе обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления Банка, коллегия учитывает, что в ходе рассмотрения кассационной жалобы Фирма указала на полное погашение задолженности перед Банком, что последний не отрицал.
Относительно довода о неправомерном оставлении судом первой инстанции заявления ООО «ЭСТМедикал» без рассмотрения, суд округа отмечает соответствие действий суда нормам процессуального права, требующим для целей оставления заявления без рассмотрения установление фактического отказа стороны от участия в состязательном процессе, что свидетельствует об утрате интереса в судебном разбирательстве и его результате (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). Кроме того, отсутствует нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «ЭСТМедикал», к которым относится Банк, поскольку в отличие от случаев отказа заявителя, действующего от имени группы лиц, от иска (пункт 4 части 1 статьи 150, пункт 1 части 4 статьи 225.10-1, часть 2 статьи 225.15 АПК РФ), оставление заявления без рассмотрения не препятствует его повторной подаче в суд (часть 3 статьи 149 АПК РФ).
Факт возбуждения в отношении Фирмы определением суда от 04.08.2025 по заявлению не участвующей в мировом соглашении от 13.11.2020 компании Нефто-Инвест Лимитед дела о банкротстве № А56-71062/2025 не влияет на исполнение мирового соглашения и не влечет его расторжения.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-154547/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк ПСБ» - без удовлетворения.
|
