Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,
при участии от конкурсного управляющего Муртазина Р.Н. представителя Овчинникова Н.С. (доверенность от 22.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Нафтан» представителя Адамян К.М. (доверенность от 18.12.2024),
рассмотрев 11.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Корм» Муртазина Романа Нуртаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А26-10081/2015, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.11.2015 принято к производству заявление о признании открытого акционерного общества «Корм», адрес: 185012, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Птицефабрика, д. 15, ОГРН 1021001116850, ИНН 1020005175 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 17.06.2016 в отношении Общества ведена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Макарова Татьяна Александровна.
Определением суда от 31.01.2017 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Соколов Александр Александрович.
Решением суда от 17.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муртазин Роман Нуртаевич.
Определением суда от 22.12.2022 Муртазин Р.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.
Определением суда от 30.01.2023 конкурсным управляющим утверждена Манойлова Евгения Александровна.
Определением суда от 14.04.2023 Манойлова Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден Муртазин Р.Н.
Конкурсный управляющий Манойлова Е.А. 16.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать не подлежащими удовлетворению за счет конкурсной массы Общества текущие требования общества с ограниченной ответственностью «Нафтан» (далее - ООО «Нафтан») в размере 9 782 273,33 руб.; признать указанные требования подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества.
Впоследствии конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил признать текущие требования ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. подлежащими удовлетворению в составе пятой очереди текущих платежей должника.
Определением суда первой инстанции от 05.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об изменении очередности текущих платежей отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 определение от 05.10.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2024 определение от 05.10.2023 и постановление от 20.12.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. вновь уточнил заявленные требования, просил признать текущие требования ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. не подлежащими удовлетворению за счет конкурсной массы должника.
Определением суда первой инстанции от 03.12.2024 требование ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. признано не подлежащим удовлетворению за счет конкурсной массы Общества.
Постановлением апелляционного суда от 02.04.2025 определение от 03.12.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. просит отменить постановление от 02.04.2025, а определение от 03.12.2024 - оставить в силе.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на недобросовестные, по его мнению, действия ООО «Нафтан», не раскрывшего экономический смысл финансирования Общества в процедуре внешнего управления; указывает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора ООО «Нафтан» не раскрыло содержание приложения № 2 к заключенному с должником соглашению от 30.01.2017.
Конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. также указывает, что ООО «Нафтан», являясь фактически аффилированным по отношению к Обществу лицом, при финансировании должника не преследовало цели восстановления платежеспособности Общества; осуществляя такое финансирование, ООО «Нафтан» фактически извлекало выгоду в результате безвозмездного использования имущества должника в ходе внешнего управления и обеспечивало сохранность залогового имущества.
В представленном в электронном виде отзыве ООО «Нафтан» считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Муртазина Р.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО «Нафтан» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, определением суда от 31.01.2017 в отношении Общества введено внешнее управление сроком до 10.07.2018.
В судебном заседании по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения представитель акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - Банк) ходатайствовал о введении в отношении Общества внешнего управления сроком на 18 месяцев.
Согласно объяснениям представителя Банка, которому принадлежало 60,8590% голосов от общего количества голосов кредиторов Общества, имеющих право на участие в собрании кредиторов, при принятии решения о введении в отношении должника внешнего управления Банк исходил из того, что Общество является единственной фабрикой мясного направления в Республике Карелия, которая неразрывно входит в технологическую цепочку группы компаний «АКС Холдинг»; имеется реальная перспектива восстановления работоспособности должника; его собственниками совместно с руководством Республики Карелия, которое заинтересовано в сохранении предприятия, разработан план финансового оздоровления; план восстановления деятельности предприятия проходит экспертизу и согласование с банками-кредиторами.
Внешний управляющий Соколов А.А. 30.01.2017 подписал с ООО «Нафтан» соглашение о финансировании расходов по делу о банкротстве Общества, в соответствии с которым ООО «Нафтан» выплатило заработную плату работникам должника за август 2016 года и за период внешнего управления - до признания Общества банкротом (17.01.2018), а также заработную плату работникам, осуществлявшим охрану имущества должника.
Из соглашения следует, что требования лица, возместившего расходы по делу о банкротстве Общества за счет собственных средств, о возмещении понесенных расходов относятся к той очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника.
Конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. 07.03.2018 от имени Общества заключил с ООО «Нафтан» дополнительное соглашение к соглашению о финансировании расходов по делу о банкротстве Общества.
Всего ООО «Нафтан» выплатило работникам должника и работникам, осуществлявшим охрану имущества Общества, 9 782 273,33 руб.
Факт оплаты подтвержден документально; конкурсным управляющим Обществом не оспаривается, что в 2018 году задолженность перед ООО «Нафтан» включена во вторую очередь удовлетворения текущих платежей должника.
При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора в обоснование уточненных требований о признании текущих обязательств Общества перед ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. подлежащими удовлетворению в составе пятой очереди текущих платежей должника конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. ссылался на то, что проводившаяся в отношении Общества процедура внешнего управления использовалась ООО «Нафтан» исключительно в целях извлечения прибыли от деятельности закрытого акционерного общества «Свинокомплекс «Кондопожский»; полагал, что текущие обязательства перед ООО «Нафтан» не могут быть приравнены к иным требованиям, относящимся к текущим платежам второй очереди.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для изменения очередности удовлетворения текущих обязательств Общества перед ООО «Нафтан», в связи с чем определением от 05.10.2023 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 20.12.2023 оставил указанное определение без изменения.
Суд кассационной инстанции посчитал, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего Муртазина Р.Н. о том, что проводившаяся в отношении Общества процедура внешнего управления использовалась ООО «Нафтан» исключительно в целях извлечения прибыли от деятельности ЗАО «Свинокомплекс «Кондопожский»; признал выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия определения от 05.10.2023 и постановления от 20.12.2023, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем отменил названные судебные акты и направил обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении конкурсный управляющий Муртазин Р.Н. уточнил заявленные требования и просил признать текущие требования ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. не подлежащими удовлетворению за счет конкурсной массы должника.
Удовлетворяя уточненные требования конкурсного управляющего и признавая требование ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. не подлежащим удовлетворению за счет конкурсной массы должника, суд первой инстанции исходил из того, что финансирование расходов на выплату заработной платы работникам Общества в общей сумме 9 782 273,33 руб. осуществлялось ООО «Нафтан» исключительно в целях извлечения выгоды от деятельности ЗАО «Свинокомплекс «Кондопожский»; такое финансирование не привело к восстановлению платежеспособности должника и пополнению конкурсной массы.
Апелляционный суд не согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 02.04.2025 отменил определение суда первой инстанции от 03.12.2024 и отказал в удовлетворении заявления.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность определения от 03.12.2024 и постановления от 02.04.2025 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей на дату обращения конкурсного управляющего Обществом в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.
По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.
Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.
В данном случае возникшие разногласия связаны с очередностью удовлетворения текущих требований ООО «Нафтан», ранее исполнившего текущие обязательства Общества перед работниками в общей сумме 9 782 273,33 руб.
В соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с Законом о банкротстве является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;
во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;
в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором данного пункта;
в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);
в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.
Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», требование лица осуществившего финансирование расходов по делу о банкротстве за счет собственных средств, о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.
Из соглашения от 30.01.2017 следует, что требования ООО «Нафтан», возместившего расходы по делу о банкротстве Общества за счет собственных средств, о возмещении понесенных расходов относятся к той очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника.
ООО «Нафтан» выплатило 9 782 273,33 руб. работникам должника и работникам, осуществлявшим охрану имущества Общества.
Задолженность перед ООО «Нафтан» включена конкурсным управляющим Обществом во вторую очередь текущих платежей должника.
Основанием для удовлетворения уточненных при новом рассмотрении настоящего обособленного спора требований конкурсного управляющего и признания требования ООО «Нафтан» в размере 9 782 273,33 руб. не подлежащим удовлетворению за счет конкурсной массы должника, послужили выводы суда первой инстанции о том, что финансирование расходов на выплату заработной платы работникам Общества в общей сумме 9 782 273,33 руб. осуществлялось ООО «Нафтан» исключительно в целях извлечения выгоды от деятельности ЗАО «Свинокомплекс «Кондопожский» и не привело к восстановлению платежеспособности должника и пополнению конкурсной массы.
С учетом изложенного суд первой инстанции посчитал, что имеются предусмотренные статьей 10 ГК РФ основания для признания перехода к ООО «Нафтан» прав кредиторов второй очереди текущих платежей должника, ранее принадлежавших работникам Общества, не состоявшимся.
Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор, не согласился с указанными выводами суда первой инстанции.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода о том, что соглашение от 30.01.2017 заключалось и исполнялось ООО «Нафтан» исключительно с намерением причинить вред кредиторам Общества, для которых не имеет значения, кем осуществлены текущие расходы по выплате заработной платы: самим должником или другим лицом с последующей компенсацией за счет должника.
Отменяя определение суда первой инстанции от 03.12.2024 и отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, апелляционный суд исходил из того, что соглашение от 30.01.2017 заключено в ходе проводившейся в отношении Общества процедуры внешнего управления, на составление и утверждение плана которого ООО «Нафтан» не могло повлиять.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Муртазина Р.Н., сводятся к недобросовестности действий ООО «Нафтан», являющегося фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, не раскрывшего экономический смысл финансирования Общества в процедуре внешнего управления и не преследовавшего цель восстановления платежеспособности должника.
Между тем обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, получили надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в апелляционном суде, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как при принятии кассационной жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 02.06.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Муртазина Р.Н. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с Общества, в интересах конкурсной массы которого действовал управляющий, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А26-10081/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Корм» Муртазина Романа Нуртаевича - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества «Корм», адрес: 185012, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Птицефабрика, д. 15, ОГРН 1021001116850, ИНН 1020005175, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
