Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» Демидовой А.К. (доверенность от 01.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Энергия» Шакирова Н.З. директора,
рассмотрев 13.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-59327/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, пом. I, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия», адрес: 420030, Республика Татарстан, г. Казань, Адмиралтейская ул., д. 21, кв. 4, ОГРН 1211600033919, ИНН 1656118921 (далее - Общество), о взыскании 9 360 164,14 руб. сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга от 12555-КРК-23-АМ-Л от 30.03.2023 (далее - Договор лизинга).
Решением суда первой инстанции от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025, исковые требования в полном объеме удовлетворены.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска Компании отказать.
Податель жалобы утверждает, что транспортное средство, переданное в лизинг, было приобретено у поставщика, предложенного Компанией и по завышенной стоимости.
Общество, повторяя доводы апелляционной жалобы, обращает внимание на следующие обстоятельства:
- транспортное средство в течение месячного срока его использования не развивало заявленную мощность, в связи с чем была прекращена его эксплуатация и автомобиль передан для диагностики двигателя авторизованному сервисному центру автомобилей «Shacman» - обществу с ограниченной ответственностью «Моторкам» (г. Набережные Челны; далее - ООО «Моторкам»). По результатам диагностики была установлена необходимость замены двигателя.
- Компания о месте нахождения автомобиля, удерживаемого ООО «Моторкам» по причине неоплаты работ, знала, однако лишь спустя полгода забрала его, а реализацию произвела с нарушением разумных сроков, лишь через 11 месяцев после изъятия, тем самым, злоупотребляя своими правами, способствовала увеличению процентов за пользование финансированием. Уменьшение стоимости реализованного средства на сумму налога на добавленную стоимость (далее - НДС) Общество считает неправомерным, а размер начисленных процентов - завышенным, а поэтому подлежащим уменьшению по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Общество также считает, что судами проигнорированы его доводы о злоупотреблении правом Компанией и об отсутствии в деле доказательств несения расходов на оценку.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит отказать Обществу в удовлетворении кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) был заключен договор лизинга, по условиям которого Обществу предоставлено финансирование на приобретение предмета лизинга - грузового автомобиля «Shacman» (ГА) SX33186T366C VIN: LZGJX4W6XNX043755 (далее - автомобиль).
Согласно пункту 1.1 Договора лизинга ряд его условий определяется приложением № 3 «Общие условия лизинга», которые утверждены приказом генерального директора Компании от 27.12.2021 № 27АМ-1 года и размещены на сайте лизингодателя https://alfaleasing.ru/ (далее - Общие условия).
В силу пункта 6.1 Договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размер и сроки внесения лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к Договору лизинга.
В случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день (пункт 7.1 Договора лизинга).
В пункте 12.2 Общих условий предусмотрены случаи, при которых лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор лизинга и изъять лизинговое имущество.
В соответствии с подпунктом «д» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе расторгнуть Договор лизинга в случае нарушения лизингополучателем его условий и Общих условий, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя.
В пункте 12.9 Общих условий предусмотрено, что в случае расторжения Договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС. Начальная цена реализации определяется лизингодателем на дату возврата/изъятия предмета лизинга. Лизингодатель вправе определить начальную цену реализации предмета лизинга на основании отчета оценщика, при этом стороны установили, что оценщик назначается лизингодателем. В случае нереализации предмета лизинга по указанной цене в течение 3-х месяцев с момента передачи/изъятия предмета лизинга, лизингодатель вправе по своему усмотрению снизить стоимость предмета лизинга с соответствующим перерасчетом завершающей обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Компанией транспортное средство приобретено у общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника «СЛОН» (ОГРН 1167456066865, ИНН 7415093767; далее - ООО «АСТ «СЛОН») на основании договора поставки от 30.03.2023 № 12555-КРК-23- АМ-К (далее - Договор поставки).
Предмет лизинга получен от лизингодателя в г. Челябинске 10.04.2023. В соответствии с актом приема - передачи, на момент получения транспортное средство имело пробег 5156 км, что свидетельствует о перегоне продавцом ТС своим ходом до г. Челябинска.
При перегоне автомобиля до места его эксплуатации - г. Казань Общество установило, что транспортное средство не развивает заявленную мощность. Сотрудники ООО АСТ «СЛОН» пояснили, что автомобилю требуется обкатка, после необходимой приработки деталей силового агрегата автомобиль будет развивать заявленную мощность.
Однако указанный недостаток не устранился, автомобиль заявленную мощность не развивал, появился повышенный расход масла.
Общество 12.05.2023 приняло решение прекратить эксплуатацию транспортного средства, а 22.05.2023 автомобиль был передан в ООО «Моторкам» для проведения экспертизы и дальнейшего восстановления его работоспособности.
Общество письмом от 20.06.2023 № 3 уведомило Компанию и ООО «АСТ «СЛОН» о необходимости присутствия их представителей при вскрытии, осмотре и выявлении причин неисправности двигателя.
По результатам диагностики специалистами ООО «Моторкам» подготовлено заключение от 05.07.2023, из которого следует, что выявленные недостатки двигателя (задиры и раковины во внутренней части цилиндров) возникли вследствие производственного брака двигателя и препятствуют его использованию по назначению. Признаков нарушения в процессе эксплуатации со стороны пользователя не выявлено. Рекомендована замена двигателя. Заключение ООО «Моторкам» с материалами фото-видеофиксации направлены в адрес Компании и ООО «АСТ «СЛОН».
Общество 10.07.2023 направило в адрес Компании и ООО «АСТ «СЛОН» письмо № 5, в котором со ссылкой на заключение ООО «Моторкам» просило произвести на новый замену двигателя транспортного средства.
В ответ ООО «АСТ «СЛОН» запросило письмом от 11.07.2023 № 186 дополнительные фото, отчеты лабораторного исследования моторного масла, акты проверки форсунок и ТНВД, а также уведомило, что соответствующее требование направило производителю автомобиля через АО «Техсервис Благовещенск».
Письмом от 27.07.2023 № 7 Общество уведомило ООО «АСТ «СЛОН», что до выявления причин недостатков несло все расходы по диагностике транспортного средства и в случае необходимости проверки форсунок и ТНВД предложило поставщику воспользоваться услугами ООО «Мототрейд», оплатив приложенный счет. Декларация соответствия моторного масла направлена поставщику вместе с указанным письмом.
Счет ООО «Мототрейд» на оплату услуг по деффектовке и диагностике автомобиля оплачен не был, в связи с чем указанная организация удерживала транспортное средство по месту его нахождения (г. Набережные Челны, Мензилинский тракт, 29в/1, ст. 17, 14 ряд, 1114 бокс) до оплаты счета на основании статьи 359 ГК РФ.
Замена бракованного двигателя на автомобиле не была произведена.
Компания уведомлением от 04.09.2023 № 7436-АМ отказалась от Договора лизинга и потребовала вернуть предмет лизинга.
Общество предлагало Компании либо заменить двигатель и продолжить отношения по Договору лизинга, либо забрать автомобиль по месту его нахождения, оплатив услуги ООО «Моторкам», поскольку автомобиль удерживается указанной организацией до оплаты услуг и для Общества был не доступен.
Компания изъяла транспортное средство согласно акту от 11.09.2024.
Компания рассчитала сальдо встречных обязательств. Размер предоставлений Компании согласно ее расчету составил 14 472 276,73 руб., включая:
- 4 432 542,42 руб. - плата за финансирование за период до 11.04.2025 (на основании пункта 12.9 Общих условий лизинга);
- 115 830,69 руб. - страховка за весь срок Договора лизинга;
- 345 103,62 руб. пени по состоянию на 04.06.2024 (в соответствии с пунктом. 7.1 Договора лизинга);
- 47 000 руб. - расходы на перевозку имущества;
- 33 000 руб. (24 000 руб. + 9 000 руб.) - оценка имущества.
Размер предоставлений Общества согласно расчету Компании составил 5 112 112,59 руб., включая:
- 556 279,26 руб. (276 279, 26 + 280 000) - поступившие от Общества платежи;
- 4 555 833,33 руб. - стоимость возвращенного предмета лизинга, уменьшенная на 20% на основании пункта 12.9 Общих условий лизинга.
В итоге по расчету Компании сальдо встречных представлений в ее пользу составило 9 360 164, руб.
Претензия от 05.06.2024 № 6564-АМ оставлена Обществом без удовлетворения, в связи с чем Компания обратилась с иском в суд.
Суд первой инстанции признал позицию Компании обоснованной, иск удовлетворил
Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).
В пункте 2 статьи 13 Закона о лизинге определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
На основании статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Спорный договор является договором выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.
В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
Судами установлено, что спорный Договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем, транспортное средство изъято лизингодателем.
Компанией проведена оценка возвращенного транспортного средства, стоимость его согласно отчету от 03.06.2024, выполненному правовым центром некоммерческой организации «Центр независимых экспертиз «Проверенный эксперт» (далее - экспертная организация), еще до изъятия автомобиля (акт изъятия от 11.09.2024), без осмотра транспортного средства, по состоянию на 11.04.2024 составила 5 467 000 руб., включая НДС.
Сведений о реализации спорного транспортного средства Компанией не приведено.
При определении размера предоставления Компанией указана стоимость возвращенного транспортного средства в размере 4 555 833,33 руб., то есть меньше определенной оценщиком (отчет от 03.06.2024).
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что Компанией правомерно учтена стоимость возвращенного транспортного средства без учета НДС.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).
В соответствии с пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления № 17).
При определении сальдо судами учтена стоимость возвращенного транспортного средства без учета НДС исходя из предусмотренного Договором лизинга условия.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 ГК РФ свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.
В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.
Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.
Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В случае надлежащего исполнения спорного Договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя.
Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.
Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности.
Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327, от 18.02.2022 № 305-ЭС21-20354.
В данном случае с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости изъятого имущества лизингодатель предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.
Добросовестность Компании, передавшей в лизинг транспортное средство с производственным браком двигателя (задиры и раковины во внутренней части цилиндров), уведомленной Обществом об их наличии в июле 2023 года, возвратившей его согласно акту изъятия от 11.09.2024, начислившей плату за финансирование и иные платежи, включая страхование до 11.04.2025, несмотря на доводы Общества, судами не исследовалась.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к вышеназванным нормам материального права в толковании их высшими судебными инстанциями, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, проверить расчеты, представленные сторонами, дать им правовую оценку и с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу заявленных требований.
По результатам рассмотрения спора суду надлежит распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-59327/2024 отменить. Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
