Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Карсаковой И.В., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» Алрошина И.Ю. (доверенность от 01.01.2025 № 16/2025),
рассмотрев 14.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании «Выборг Лимитед, Инк.» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-78834/2021,
у с т а н о в и л:
Компания с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед», адрес: Jersey, JE4 8SD, St. Helier, La Motte Street, 43/45, свидетельство о государственной регистрации от 10.06.2005 № 90386 (в настоящее время компания «Выборг Лимитед, Инк», адрес регистрации: 84101, Соединенные Штаты Америки, штат Юта, Солт-Лейк-Сита, 15 Уэст Саут темпл, пом. 600, осуществляющая деятельность в соответствии с законодательством штата Юта, Соединенные Штаты Америки, регистрационный номер 13591674-0142; далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу Чубинца Ивана Александровича, выразившегося в ненаправлении в адрес должника вынесенных в рамках исполнительного производства постановлений: о возбуждении исполнительного производства, наложении ареста на имущество должника от 30.12.2019, принятии результатов оценки арестованного имущества от 18.09.2020, снижении цены переданного на реализацию имущества от 01.03.2021, передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 13.05.2021, а также неизвещении о реализации принадлежащего должнику имущества на публичных торгах; признании недействительными постановлений судебного пристава от 18.09.2020 о принятии результатов оценки арестованного имущества, акта от 13.05.2021 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю и постановления от 13.05.2021 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю; признании недействительными публичных торгов по реализации 100% акций открытого акционерного общества (далее - ОАО) «Выборгская целлюлоза» (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле привлечены Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу, адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 59, взыскатель по исполнительному производству - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Международный финансовый центр Капитал», адрес: 660022, г. Красноярск, ул. Партизана Железняка, д. 35А, пом. 11, ОГРН 1172468024190, ИНН 2466180754 (далее - Общество), ОАО «Выборгская целлюлоза», адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1027809177714, ИНН 7825481883, ООО «Северо-Западный центр научно-технического обеспечения промышленной безопасности и экспертизы», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 77, лит. А, пом. 7Н, комн. 1, ОГРН 1117847125241, ИНН 7813498667.
Решением суда первой инстанции от 23.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 10.03.2022 решение от 23.11.2021 отменено, заявленные требования удовлетворены.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 30.06.2022 отменил постановление апелляционного суда от 10.03.2022 в части признания незаконным бездействия судебного пристава, выразившегося в ненаправлении в адрес Компании постановления о принятии результатов оценки арестованного имущества от 18.09.2020, признания недействительным постановления судебного пристава от 18.09.2020 о принятии результатов оценки арестованного имущества, оставив в силе решение суда первой инстанции от 23.11.2021. Также суд округа отменил решение от 23.11.2021 и постановление от 10.03.2022 в части выводов относительно требований Компании о признании недействительными публичных торгов по реализации 100% акций ОАО «Выборгская целлюлоза», акта от 13.05.2021 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю и постановления судебного пристава-исполнителя от 13.05.2021 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю, направил дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части оставлено без изменения постановление апелляционного суда.
После нового рассмотрения дела решением суда первой инстанции от 08.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2022, в удовлетворении заявленных Компанией требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
После повторного рассмотрения дела решением суда первой инстанции от 18.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2025, в удовлетворении требования о признании недействительными публичных торгов по реализации 100% акций ОАО «Выборгская целлюлоза», акта от 13.05.2021 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю и постановления судебного пристава от 13.05.2021 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность выводов судов, просит отменить решение от 18.08.2024 и постановление от 03.03.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении его требований. Податель кассационной жалобы настаивает на том, что суды, вопреки указаниям суда кассационной инстанции, не дали оценки доводам Компании о неуведомлении должника о предстоящих публичных торгах и наличии в извещениях организатора торгов опечатки в наименовании реализуемого имущества.
В отзыве на кассационную жалобу с дополнением Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения. Как указывает Общество, наименование реализуемого на торгах имущества, содержало сведения о номере исполнительного производства, наименовании должника, ИНН общества, чьи акции реализуется, что позволяло, вопреки изложенным Компанией в кассационной жалобе аргументам, произвести поиск потенциальным покупателям лота на сайте электронной торговой площадки. Помимо прочего Общество заявляет, что ОАО «Выборгская целлюлоза» 05.06.2025 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией вследствие банкротства; в реестре акционеров отсутствует запись о принадлежности акций данной организации Обществу, т.е. фактически Обществу акции не передавались, право собственности на них не возникло. Кроме того, Общество обращает внимание на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2025 (резолютивная часть объявлена 03.06.2025) по делу № А56-85318/2024 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введено конкурсное производство, руководитель Компании отстранен от исполнения обязанностей. Соответственно, по мнению Общества, выданные доверенности на представителей Компании отозваны.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Применительно к пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101) при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
В данном случае судами установлено, что торги по реализации (100% акций ОАО «Выборгская целлюлоза») не состоялись.
Поскольку имущество не было реализовано на торгах, на основании части 11 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель 13.05.2021 предложил Обществу (взыскатель) оставить имущество должника за собой по цене 25% ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества. В связи с тем, что взыскатель выразил согласие на данное предложение, судебным приставом 13.05.2021 составлен акт о передаче нереализованного имущества должника взыскателю, вынесено постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю.
По смыслу разъяснений, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 2436/11, объявление торгов несостоявшимися не исключает возможность признания их недействительными, если они проведены с нарушением правил, установленных законом.
Как указано в пунктах 3 и 5 Информационного письма № 101, отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 448 ГК РФ, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица; основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов; в случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, следует вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.
Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).
Таким образом, нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.
Давая оценку доводам Компании, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что приведенные ею обстоятельства о существенных нарушениях при проведении торгов не свидетельствуют.
Как установлено судами, допущенная в публикации опечатка (наименование организации, чьи акции реализуются на торгах) при указании реализуемого имущества, не могла повлиять на доступ к публикации о торгах, на ход торгов, ввести в заблуждение потенциальных участников торгов, поскольку продаваемое имущество могло быть определенно идентифицировано исходя из иных указанных сведений, включая наименование должника, ИНН, ОГРН организации, чьи акции реализуются на торгах.
Из материалов дела не следует, что у потенциальных участников торгов в действительности возникли препятствия при идентификации реализуемого на торгах имущества, им был ограничен доступ в торгах исключительно по причине заявленной Компанией опечатки.
Судами выяснено и Компанией не опровергнуто, что отсутствие потребительского спроса на переданное на реализацию имущество обусловлено возбуждением в отношении ОАО «Выборгская целлюлоза» дела о банкротстве. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2017 по делу № А56-40458/2015 в отношении данного общества введена процедура наблюдения, решением того же суда от 22.11.2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Установленные при первоначальном рассмотрении спора нарушения, допущенные судебным приставом-исполнителем и выразившиеся в ненаправлении должнику копий постановлений о возбуждении исполнительного производства и наложении ареста на долю в уставном капитале, суды не расценили в качестве обстоятельств, свидетельствующих, что Компания была лишена возможности по реализации своих прав, предусмотренных Законом № 229-ФЗ, поэтому пришли к выводу, что они не могут служить основанием для признания торгов недействительными.
Приняв во внимание, что постановление судебного пристава-исполнителя от 18.09.2020 о принятии результатов оценки и копия заключения оценщика были направлены Компании, суды указали, что данное обстоятельство позволяет заключить, что должник был осведомлен как о возбуждении исполнительного производства, так и об аресте имущества, соответственно, ему очевидно было известно о последующей передаче имущества на торги.
Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды при формулировании данного вывода надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.
Согласно статье 329 АПК РФ постановления судебного пристава-исполнителя, его действия (бездействие) могут быть оспорены в арбитражном суде в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, по правилам, установленным главой 24 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Удовлетворение заявленных требований возможно при одновременном наличии двух условий: если оспариваемое действие уполномоченных органов не соответствует закону и нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, применив положения статей 198, 200, 201, 329 АПК РФ, Закона № 229-ФЗ, суды не усмотрели правовых оснований для признания недействительными акта от 13.05.2021 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю и постановления судебного пристава от 13.05.2021 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю.
На основании положений статьи 286 Кодекса в компетенцию суда кассационной инстанции входит проверка законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильности применения норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о соответствии выводов, содержащихся в решении от 18.08.2024 и постановлении от 03.06.2025, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Утверждение подателя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты приняты в нарушение абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 АПК РФ, в силу которого указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене судебных актов, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, неосновательно.
Доводы подателя жалобы касаются доказательственной стороны спора, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу, и направлены на изменение оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и нарушений норм права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-78834/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании «Выборг Лимитед, Инк.» - без удовлетворения.
|
