Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии от Мищенко О.Н. представителя Козлова А.А. (доверенность от 02.07.2021),
рассмотрев 21.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Бизнес Ювелир» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-56519/2024,
у с т а н о в и л:
Мищенко Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Бизнес Ювелир», адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Электропультовцев, д. 7, лит. М, пом. 9-Н, ОГРН 1047855044159, ИНН 7806302472 (далее - Общество), об обязании в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить:
1. заверенные копии документов и информацию о сделках со следующими лицами: Александровым Алексеем Анатольевичем, Семеновым Владиславом Васильевичем, которые были заключены и фактически исполнялись за период с 01.01.2022 по 30.04.2024;
2. заверенную копию трудового договора с Зюрюкиной Светланой Анатольевной;
3. банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.01.2022 по 30.04.2024 в виде выгрузки из Банка-Клиента, карточки по счету 51 по каждому счету за указанный период;
4. копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета (далее - база данных) с указанием даты ее формирования.
На случай неисполнения судебного акта Мищенко О.Н. просит взыскать с Общества судебную неустойку, равную 6000 руб. за каждый день просрочки.
Решением суда от 13.11.2024 уточненные исковые требования удовлетворены частично, суд возложил обязанность на Общество предоставить Мищенко О.Н. в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу:
1. банковские выписки по открытым и закрытым счетам в период с 01.01.2022 по 30.04.2024 в виде выгрузки из Банка-Клиента;
2. заверенную копию трудового договора с Зюрюкиной С.А.;
3. копию базы данных начиная с мая 2021 года.
В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Также суд в случае неисполнения судебного акта взыскал с Общества в пользу Мищенко О.Н. 1000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки до фактического исполнения судебного акта. В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказал. Также суд распределил судебные расходы.
Постановлением апелляционного суда от 27.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требования об обязании Общество предоставить Мищенко О.Н. копии базы данных, дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель Мищенко О.Н. против удовлетворения жалобы возражал.
Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2004, одним из участников Общества является Мищенко О.Н. с долей в уставном капитале в размере 27,5%, генеральным директором Общества является Зюрюкина С.А.
Мищенко О.Н. 28.05.2024 обратился в Общество с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.
Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Мищенко О.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.
Решение суда обжаловано ответчиком в части обязания Общество предоставить истцу копии базы данных. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены.
В связи с чем на основании части 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.
Суды признали право истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией.
Суды установили, что истец направил ответчику требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, а ответчик не выполнил данное требование.
Проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, соответствующих перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона № 14-ФЗ, суды признали требования истца обоснованными, в том числе об обязании Общество предоставить истцу копию базы данных.
Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.
Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требования истца.
В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал наличие обстоятельств, которые позволяют отказать в требовании о предоставлении спорной документации и информации.
В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Согласно пункту 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2023, по общему правилу, ведение электронного документооборота и(или) бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает корпорацию от обязанности обеспечить доступ участников к информации (абзац третий пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ). При этом судам следует учитывать, что закон закрепляет за участником (акционером) право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация.
Бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации и информации лежит на ответчике.
Суды отклонили как документально не подтвержденный довод Общества о том, что для ведения бухгалтерского учета им не используются какие-либо информационные базы, соответственно, о неисполнимости судебного акта в обжалуемой части. Суды признали обоснованными возражения истца в данной части.
Вопреки доводам жалобы, при отсутствии документального обоснования невозможности представления документов (информации), оснований для отказа в удовлетворении соответствующих требований истца об их предоставлении у судов не имелось. Кроме того, целью заявленного истцом требования о предоставлении копии базы данных является получение не программного продукта, а сведений, содержащихся в нем, необходимых для проверки соответствия базы данных документам, запрошенным от ответчика на бумажном носителе.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.
Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7).
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.
Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума № 7.
При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.
Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Довод заявителя о невозможности исполнения решения суда в обжалуемой части обязания предоставить копию базы данных являлся предметом изучения апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения. Общество документально не опровергло выводы суда.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-56519/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Бизнес Ювелир» - без удовлетворения.
|
