Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии от Пеньковского М.В. представителя Зырянова А.И. (доверенность от 27.01.2025),
рассмотрев 21.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пеньковского Максима Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-11031/2023, у с т а н о в и л:
Индивидуальный предприниматель Абрамова Дарья Леонидовна, ОГРНИП 305504210500018, ИНН 504211763933, обратилась в Невский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Кириллову Никите Игоревичу и Пеньковскому Максиму Вячеславовичу о привлечении к субсидиарной ответственности и солидарном взыскании 1 716 833 руб. 52 коп. убытков, 150 042 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.
Определением от 12.10.2022 по делу № 2-5640/2022 Невский районный суд города Санкт-Петербурга передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда от 11.09.2023 исковые требования удовлетворены частично, с Кириллова Н.И. и Пеньковского М.В. в пользу предпринимателя Абрамовой Д.Л. солидарно взыскано 1 716 833 руб. 52 коп. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.
Постановлением апелляционного суда от 03.03.2025 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пеньковский М.В., считая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требования к Пеньковскому М.В. незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их в обжалуемой части отменить, отказать во взыскании с Пеньковского М.В. в пользу предпринимателя 1 716 833 руб. 52 коп. убытков и 17 534 руб. судебных расходов. По мнению подателя жалобы, предпринимателем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков с Пеньковского М.В. Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы. Также кассатор указывает, что суд первой инстанции неправильно определил период времени, в течение которого Пеньковский М.В. являлся контролирующим лицом, а суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал, что если задолженность сформировалась в период осуществления обязанностей генерального директора именно Пеньковским М.В., то привлечение его к субсидиарной ответственности является законным. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Абрамова Д.Л. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Пеньковского М.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.10.2016 между Абрамовой Д.Л. (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Логос» (ранее ООО «Мясная Нота»; арендатором, далее - Общество) заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 82,1 кв.м с кадастровым номером 78:31:0151502:6253, расположенное на 1-м этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 11, корп. 1, лит. А, пом. 9-Н.
Арендодатель 18.02.2019 направила в адрес Общества претензию с требованием о расторжении договора и погашением задолженности по арендным платежам и коммунальным услугам.
Неисполнение Обществом указанной обязанности послужило основанием для обращения Абрамовой Д.Л. с исковым заявлением в арбитражный суд; арендодателем ко взысканию по уплате арендных платежей заявлен период с января по май 2019 года.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2019 по делу № А56-76475/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с Общества в пользу Абрамовой Д.Л. 1 544 500 руб. задолженности по договору аренды, 77 117 руб. 52 коп. задолженности по оплате коммунальных платежей и электроэнергии, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме в размере 35 216 руб., также расторг договор аренды нежилого помещения от 25.10.2016.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 18.12.2020 в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером 2207806024050 от 18.12.2020 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица.
Абрамова Д.Л. обратились с настоящим заявлением в суд, в котором просит взыскать убытки с Кириллова Н.И. (последнего генерального директора Общества и его единственного участника на дату, предшествующую прекращению деятельности) и Пеньковского М.В. (предыдущего генерального директора и единственного участника Общества), полагая, что они должны нести ответственность за действия (бездействие), которые повлекли к убыткам.
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.
Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 11.09.2024 в обжалуемой части оставила без изменения.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.
Суды обеих инстанций правильно применили положения названных норм и, исходя из установленных по делу обстоятельств, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков как участника и руководителя должника в соответствующий период и тем, что долг перед кредитором не был погашен.
Суды учли отсутствие в материалах дела сведений о том, что Обществом в лице руководителей в соответствующие периоды предпринимались все возможные меры для погашения задолженности перед истцом.
Более того, Пеньковский М.В. не представил доказательств, опровергающих доводы истца, пояснений в подтверждение добросовестности и разумности своих действий не привел.
Отклоняя довод заявителя о неверном определении периодов деятельности Кириллова Н.И. и Пеньковского М.В., суд апелляционной инстанции отметил, что действительно Пеньковский М.В. осуществлял полномочия генерального директора и являлся его единственным участником в период с 10.10.2016 по 12.06.2019, тогда как Кириллов Н.И. - в период с 13.06.2019 по 18.12.2020 (дата исключения из ЕГРЮЛ Общества как недействующего юридического лица).
Между тем, как следует из материалов дела, 25.10.2016 именно Пеньковским М.В. был заключен договор аренды с предпринимателем, который не был исполнен Обществом; 18.02.2019 истцом была направлена претензия генеральному директору Общества Пеньковскому М.В., и вся задолженность была сформирована в период осуществления обязанностей генерального директора именно Пеньковским М.В. - с января по май 2019 года, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал убытки солидарно также и с Пеньковского М.В.
Как видно из материалов дела, контролирующие Общество лица не предпринимали мер по погашению задолженности перед кредитором, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, истинная причина нежелания ее погасить ответчиками не раскрыта, разумных пояснений относительно формальной смены участника и руководителя Общества не представлено. При этом после выхода Пеньковского М.В. из состава участников и передачи полномочий иному лицу ведение хозяйственной деятельности Общества фактически прекратилось.
Вопреки доводам жалобы, совокупность установленных обстоятельств при рассмотрении дела позволила судам придти к выводу о направленности действий ответчиков на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, о наличии правовых оснований для привлечения Пеньковского М.В. солидарно к субсидиарной ответственности по долгам Общества.
Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств, на что ссылается податель жалобы, не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Ввиду изложенного следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А56-11031/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пеньковского Максима Вячеславовича - без удовлетворения.
|
