Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
при участии Чорного И.Н., от акционерного общества «ЦКБ «ОСК-Айсберг» Майстренко Г.А. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чорного Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-95755/2024,
у с т а н о в и л:
Чорный Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ЦКБ «ОСК-Айсберг», адрес: 199034, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36, ОГРН 1127847248836, ИНН 7801573983 (далее - АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг», общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - МИФНС № 15), о признании недействительным решения в форме заочного голосования совета директоров общества, оформленного протоколом от 01.04.2024 № 5/2024, по пунктам 1 и 2 повестки дня об образовании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) по внешнему совместительству Воденникова Игнатия Михайловича и утверждения условий трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества Воденниковым И.М.; о признании незаконными действий МИФНС № 15 о внесении 11.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи в отношении общества за государственным регистрационным номером 2247800795350; об обязании МИФНС № 15 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи № 2247800795350 в отношении общества (с учетом уточнения).
Решением суда от 10.12.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 решение оставлено без изменения.
Чорный И.Н. в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что истец в настоящее время действует как руководитель общества, что было неправильно оценено судами, суды приняли во внимание только устную информацию ответчика без проверки данной информации. Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют требованиям статей 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу МИФНС № 15 просит оставить решение и постановление без изменения.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Суд кассационной инстанции, выслушав ходатайство истца и мнение общества по заявленному ходатайству, полагает, представленные истцом письменные объяснения в дополнение к доводам, изложенным в кассационной жалобы, подлежат принятию судом в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в обозрении в судебном заседании кассационной инстанции представленных истцом дополнительных доказательств следует отказать, поскольку эти доказательства не были представлены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании кассационной инстанции Чорный И.Н. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
МИФНС № 15 о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в её отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» и Чорный И.Н. заключили трудовой договор от 30.08.2021 № 881, в соответствии с которым Чорный И.Н. принят на работу юрисконсультом.
Впоследствии Чорный И.Н. принят на работу временно исполняющим обязанности генерального директора общества, с ним заключён трудовой договор от 05.04.2023 № 895.
Как следует из пункта 1.1 договора от 05.04.2023 № 895, общество поручает временно исполняющему обязанности генерального директора, а временно исполняющий обязанности генеральный директор берет на себя обязательства осуществлять функции временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества. Трудовые отношения между обществом и временно исполняющим обязанности генерального директора возникают в результате его избрания временным единоличным исполнительным органом общества на основании решения совета директоров общества (протокол от 04.04.2023 № 2/2023) на условиях заключенного с ним договора.
Согласно пункту 1.6 договора договор вступает в силу (распространяет свое действие на отношения) с 05.04.2023 и действует до момента принятия решения советом директоров общества об образовании единоличного исполнительного органа (избрании генерального директора) общества.
В ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о Чорном И.Н. как временно исполняющем обязанности генерального директора общества.
Советом директоров общества 01.04.2024 принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества и избрании генеральным директором общества Воденникова И.М. (протокол от 01.04.2024 № 5/2024).
Воденниковым И.М. издан приказ от 07.06.2024 № 60 о вступлении в должность генерального директора общества.
Соглашением от 10.06.2024 АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» и Чорный И.Н. расторгли трудовые договоры № 881 и № 895.
АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» направило в МИФНС № 15 комплект документов с заявлением по форме № Р13014 вх. № 38061А о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора общества Чорного И.Н. и о возложении полномочий генерального директора общества на Воденникова И.М. В комплекте документов представлен протокол совета директоров общества от 021.04.2024 № 5/2024.
МИФНС № 15 внесена в ЕГРЮЛ запись от 11.04.2024 об изменении сведений о юридическом лице, в соответствии с которыми прекращены полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора Чорного И.Н. и возложены полномочия генерального директора на Воденникова И.М.
Чорный И.Н., ссылаясь на то, что он не уволен с должности временно исполняющего обязанности генерального директора АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены решения и постановления.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Суды установили, что уставом общества вопросы образование единоличного исполнительного органа (генерального директора), досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, а также предложения общему собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), о принятии решения о досрочном прекращении полномочий такой управляющей организации или управляющего отнесены к компетенции совета директоров общества (подпункт 41 пункта 16.6 устава).
В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества вправе обжаловать в суд в случаях установленных указанными нормами члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против решения, а также акционеры общества.
Суды применили положения статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и сделали правильный вывод о том, что истец не относится к лицам, имеющим право обжалования решения совета директоров общества.
В силу пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
Из анализа положений статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Как следует из абзаца 1 пункта 4.2 статьи 9 указанного закона, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.
Исходя из полномочий регистрирующего органа (налогового органа) при госрегистрации изменений, внесенных в устав акционерного общества, а также при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам России формы представленных документов (кроме заявления о госрегистрации) и содержащиеся в них сведения.
Вместе с тем пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность регистрирующего органа проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ, до государственной регистрации изменений устава общества или до включения в ЕГРЮЛ иных сведений, не связанных с изменением устава.
Такая проверка осуществляется при возникновении обоснованных сомнений в достоверности сведений, в том числе в случае, когда относительно предстоящей государственной регистрации получены возражения заинтересованных лиц.
Заявитель не приводит доводов относительно возможности возникновения у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений, подлежащих внесению в реестр и, соответственно, проведения мероприятий по их проверке.
В связи с тем, что не установлены основания для признания недействительным решения совета директоров общества от 01.04.2024 № 5/2024, и исходя из характера спорных правоотношений, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения требования заявителя о признании незаконными действий регистрирующего органа о внесении в реестр записи о прекращении полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора общества Чорного И.Н. и о возложении полномочий генерального директора общества на Воденникова И.М.
Спор, основанный на правоотношениях, возникших из заключенного сторонами трудового договора, и касающийся его прекращения, в силу статьи 391 Трудового кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда общей юрисдикции.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.
Ссылка подателя кассационной жалобы на отсутствие аудиозаписи судебного заседания, не может быть положена в основание отмены обжалуемых судебных актов. В соответствие с пунктом 6 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае является отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания. В деле имеется выполненный на бумажном носителе протокол судебного заседания суда первой инстанции от 04.12.2024, подписанный судьёй и секретарём. Таким образом, безусловных оснований для отмены решения суда не имеется.
Согласно части третьей указанной статьи нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. В данном случае судом не допущено нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора.
Суды правильно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, оценили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу о недоказанности оснований для удовлетворения требований.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-95755/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чорного Игоря Николаевича - без удовлетворения.
|
