Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Яковца А.В.,
при участии от Малушина С.А. представителя Лущикова В.Ю. (доверенность от 15.05.2025),
рассмотрев 06.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное управление «Мегаполис» Дорониной Татьяны Анатольевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А44-2821/2023, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие Мегаполис», адрес: 173003, Новгородская область, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 81, оф. 3,4, ИНН 5310020302, ОГРН 1155321005817 (далее - Общество).
Определением от 14.07.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Байрамов Рамис Новруз-оглы.
Решением от 04.03.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Доронина Татьяна Анатольевна.
Конкурсный управляющий Доронина Т.А. 09.08.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 01.04.2023 № 17, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Лихтер» (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере рыночной стоимости уступки прав по договору цессии в сумме 5 542 927 руб.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Малушин Степан Александрович, Сурина Валентина Геннадьевна.
Определением суда первой инстанции от 19.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя кассационной жалобы, судами не было установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, встречное исполнение по оспариваемому договору цессии являлось неравноценным, имеет место быть злоупотребление правом при отчуждении ликвидного актива в пользу заинтересованного лица.
Податель кассационной жалобы указывает, что сделки взаимозачета на сумму 700 000 руб. были совершены Обществом и ООО «Лихтер» в ходе процедуры наблюдения, что является недопустимым в соответствии с нормами законодательства о несостоятельности (банкротстве). Кроме того, акты взаимозачета являются сделками с предпочтением.
В отзыве на кассационную жалобу, Малушин С.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Малушина С.А. возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы, что соответствует требованиям статьи 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «ПСП Мегаполис» (лизингополучатель) 05.10.2021 заключен договор лизинга № 26229-СПБ-21-АМ-Л, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, которые указаны в договоре лизинга.
Согласно пункту 2.2 договора предметом лизинга является экскаватор-погрузчик CASE, 695ST.
Пунктом 2.5 договора установлено, что стоимость предмета лизинга, в соответствии с договором поставки, составляет 104 319,00 евро, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) - 17 386,50 евро (20 %).
Стоимость предмета лизинга в рублевом эквиваленте составила 8 919 274 руб. 50 коп. с учетом установленного курса рубля в пункте 4 приложения № 2.
Согласно пункту 1 приложения № 2 к договору лизинга лизингополучатель внес авансовый платеж в размере 2 006 925 руб. 96 коп., в том числе НДС в сумме 334 487 руб. 66 коп. Размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования по договору составил 6 912 348 руб. 54 коп. (пункт 3 приложения № 2 к договору лизинга).
Срок владения и пользования по договору лизинга установлен до 30.09.2026 (пункт 3.1 договора лизинга).
В соответствии с пунктом 5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя. Лизингополучатель регистрирует предмет лизинга в органах ГИБДД (Гостехнадзора).
Согласно положениям пункта 6 и приложения № 2 к договору лизинга за период действия договора лизингополучатель должен уплатить лизингодателю 11 511 106 руб. 10 коп. с учетом внесенного авансового платежа и выкупной цены.
Право лизингополучателя на замену стороны в договоре лизинга предусмотрено пунктом 8.3 договора.
01.04.2023 Общество (сторона 1), ООО «Лихтер» (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) заключили трехсторонний договор № 26229-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым сторона 1 передает, с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 05.10.2021 № 26229-СПБ-21-АМ-Л, заключенному стороной 1 и лизингодателем, в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту заключения договора о замене стороны в обязательстве, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.
Договор от 01.04.2023 № 26229-СПБ-21-АМ-Ц не оспорен, недействительным в установленном порядке не признан.
Обществом (цедент) и ООО «Лихтер» (цессионарий) 01.04.2023 заключен договор уступки права (цессии) № 17, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 05.10.2021 № 26229-СПБ-21-АМ-Л.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии стоимость уступки права (требования) определена сторонами в размере 4 000 000 руб.
В силу пункта 2.2 договора цессии расчеты производятся в форме безналичного перечисления денежных средств на счет цедента в размере 100 % от цены договора в срок до 31.12.2023.
ООО «Лихтер» до 31.12.2023 произвело оплату по договору в сумме 3 332 000 руб., что подтверждается банковскими выписками и актом сверки расчетов.
Кроме того, оплата по договору цессии в сумме 700 000 руб. произведена ООО «Лихтер» в порядке взаиморасчетов по встречным денежным обязательствам сторон по актам взаимозачета от 23.11.2023 № 2 в размере 280 000 руб., от 23.11.2023 № 3 - 200 000 руб., по акту взаимозачета от 23.11.2023 № 4 - 220 000 руб.
Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора цессии на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по договору цессии и причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также совершение сделки со злоупотреблением правом.
Установив отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявления управляющего.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При этом как следует из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Поскольку дело о банкротстве возбуждено определением суда от 15.06.2023, а оспариваемый договор цессии заключён 01.04.2023, то он может быть оспорен как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Из статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Соответственно, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности, что в рассматриваемом случае установлено судами, и факт неравноценного встречного исполнения сделки.
По общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).
По смыслу статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств. Сущность такого подхода состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора.
Аналогичный подход должен быть применен к оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя. Перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты большей части такой стоимости прежним лизингополучателем.
Как установлено судами, за период действия договора лизинга от 05.10.2021 № 26229-СПБ-21-АМ-Л Обществом уплачено лизинговых платежей в сумме 4 755 762 руб. 70 коп., в том числе авансовый платеж.
Общий объем лизинговых платежей согласно графику платежей (приложение № 2 к договору лизинга) составлял 11 511 106,10 руб.
Срок лизинга установлен до 30.09.2026.
01.04.2023 Обществом (цедентом) и ООО «Лихтер» (цессионарием) заключен договор уступки права (цессии) № 17, по условиям которого цедент передает свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 05.10.2021 № 26229-СПБ-21-АМ-Л в пользу цессионария - нового лизингополучателя.
На основании акта приема-передачи от 01.04.2023 экскаватор-погрузчик передан ООО «Лихтер».
Таким образом, фактически по договору цессии была произведена замена арендатора (лизингополучателя) по договору лизинга, при этом право собственности на предмет лизинга на дату совершения оспариваемой сделки и до настоящего времени зарегистрировано за ООО «Альфамобиль».
Согласно пункту 2.1 договора цессии, стороны оценивают передаваемые права финансовой аренды (лизинга) суммой, равной 4 000 000 руб.
Согласно пункту 2.2 договора цессии расчеты производятся в форме безналичного перечисления денежных средств на счет цедента, в срок до 31.12.2023.
Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по оспариваемому договору цессии, представил отчет об оценке от 05.08.2024 № 87-7-2024, согласно которому рыночная стоимость уступленных прав, с учетом перешедших к новому лизингополучателю обязанностей по договору цессии на дату совершения сделки, определена в размере 5 542 927 руб.
При этом согласно отчету об оценке от 05.08.2024 расчет стоимости права требования по договору лизинга произведен как разница между рыночной стоимостью транспортных средств и текущей стоимостью оставшихся платежей по договору лизинга.
При определении равноценности встречного исполнения ответчика по договору цессии суды верно исходили из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
Согласно названной позиции при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.
Указанная сумма не может рассматриваться как равная сумме внесенных должником лизинговых платежей, поскольку в течение действия договора лизинга должник осуществлял пользование предметом лизинга и вне зависимости от результата взаимоотношений с лизингодателем (будет ли договор исполнен в полном объеме или нет) должен был вносить плату за такое пользование, то есть лизинговый платеж состоит не только из части выкупной стоимости.
Принимая во внимание, что всего Обществом было уплачено лизинговых платежей в сумме 4 755 762 руб. 70 коп., а согласно договору цессии стоимость уступленного права определена в размере 4 000 000 руб., суд округа приходит к выводу о равноценности встречного предоставления с учетом срока владения и пользования предмета лизинга должником.
Кроме того, по оспариваемой сделке было передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга от 05.10.2021 № 26229-СПБ-21-АМ-Л, в связи с чем, суды пришли к правильному выводу о том, что ни для должника, ни для его кредиторов не наступило никаких неблагоприятных последствий.
Суды правомерно отметили, что заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, Общество утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по уплате оставшейся части лизинговых платежей в условиях своей неплатежеспособности.
Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, в результате заключения договора цессии не был причинен вред имущественным правам кредиторов, а напротив, Общество избавилось от обязательств по внесению лизинговых платежей и расходов по содержанию и обслуживанию предмета лизинга.
Судами установлено, что ООО «Лихтер» до 31.12.2023 осуществлена оплата в сумме 3 332 000 руб., что подтверждается банковскими выписками. В счет оплаты за уступленное право сторонами произведены зачеты по встречным денежным обязательствам, в том числе 23.11.2023 в размере 280 000 руб. по акту взаимозачета № 2, в размере 200 000 руб. по акту взаимозачета № 3, в размере 220 000 по акту взаимозачета № 4. Всего зачеты произведены на сумму 700 000 руб.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ООО «Лихтер» произвело равноценное встречное исполнение в пользу Общества, поскольку последнее получило вознаграждение за передачу права на приобретение договорной позиции по договору лизинга.
При этом, как правильно отметили суды, сделки по зачету взаимных требований от 23.11.2023 не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку конкурсным управляющим они не оспариваются.
Поскольку конкурсный управляющий не подтвердил факт неравноценности встречного предоставления по договору цессии, а также причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества (статьи 9 и 65 АПК РФ), отсутствует совокупность оснований для признания договора цессии недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательств совершения действий со злоупотреблением правом управляющий не привел; материалами дела не подтверждено, что стороны имели умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав или преследовали цель причинения вреда Обществу или его кредиторам.
На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Судами правильно применены нормы материального и процессуального права; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А44-2821/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное управление «Мегаполис» Дорониной Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.
|
