Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В.,
при участии от Голуб Е.С. представителя Пан А.С. (доверенность от 01.02.2025),
рассмотрев 20.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голуб Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-60099/2021/субс.1, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Актив» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «УК «Единый Консалтцентр» (ОГРН: 1187847137752, ИНН: 7801355939) (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 21.10.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.
Решением суда от 01.04.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермакова О.А.
Определением от 28.04.2023 конкурсным управляющим утвержден Смирнов Андрей Анатольевич.
Конкурсный управляющий Смирнов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении контролирующих должника лиц - Рудаковой Марины Алексеевны и Голуб (ранее - Капустиной) Елены Сергеевны к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановить производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в связи с необращением в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), непередачей конкурсному управляющему бухгалтерской документации должника и совершением от имени должника сделок, в результате которых был причинен вред должнику и его кредиторам.
Определением суда от 29.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Голуб Е.С. - Колесник Игорь Федорович.
Определением от 27.12.2024, оставленным без изменения в обжалуемой части постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, суд первой инстанции привлек Рудакову М.А. и Голуб Е.С. к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановил производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
В кассационной жалобе Голуб Е.С., ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит определение от 27.12.2024 и постановление от 21.05.2025 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Смирнова А.А. о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказать.
Податель жалобы отмечает недоказанность судами наличия совокупности оснований для привлечения Голуб Е.С. к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) ввиду неуказания конкурсным управляющим даты объективного банкротства, а также невозникновение новых обязательств должника перед кредиторами.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, оставшиеся в реестре Общества обязательства не являются следствием деятельности должника под руководством Голуб Е.С.
В отзыве конкурсный управляющий Смирнов А.А., просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель Голуб Е.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.
Согласно подпункту 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, в том числе являлось руководителем должника или управляющей организацией должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 этой статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:
1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;
2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
Основание для освобождения от ответственности контролирующего должника лица в этом случае предусмотрено лишь пунктом 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в силу которого контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.
Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления № 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее.
Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Как следует из материалов дела и установлено судами, должник зарегистрирован в качестве юридического лица 16.05.2018, его единственным участником являлась Киселева Евгения Вадимовна., которая на основании договора купли-продажи от 13.07.2018 продала 100% уставного капитала Голуб Е.С.
С 10.08.2018 по настоящее время Голуб Е.С. является единственным участником должника.
С 07.08.2018 по 09.10.2020 Голуб Е.С. также являлась генеральным директора должника.
С 09.10.2020 по дату введения в отношении Общества конкурсного производства генеральным директором должника числилась Рудакова М.А.
В силу указанного выше, суды правомерно признали Голуб Е.С. и Рудакову М.А. к контролирующим должника лицами.
Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что на конец 2019 года должник имел непогашенную задолженность перед кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов Общества.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Согласно анализу финансового состояния должника за 2017-2019 годы, у Общества имелись признаки неплатежеспособности уже по состоянию на 29.04.2019, когда Е.С. Голуб являлась его генеральным директором. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что обязанность Голуб Е.С. по подаче заявления о банкротстве должна была быть исполнена не позднее 29.05.2019 (не более месяца с даты наступления объективного банкротства - 29.04.2019); указанный вывод, подтвержден последовавшим банкротством должника, инициированным обществом с ограниченной ответственностью «Актив». В результате неисполнения данной обязанности у должника появился ряд других обязательств, возникших после 29.05.2019, в том числе перед обществами с ограниченной ответственностью «Меридиан», «ВиЛэнд» и «Актив», уполномоченным органом.
Кроме того, вступившим в законную силу определением от 11.04.2023, суд обязал бывшего руководителя Рудакову М.А. передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, однако она этого не исполнила.
В то же время определением от 31.10.2023 по обособленному спору № А56-60099/2021/истреб., оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2024, в истребовании данной документации у Голуб. Е.С. отказано. Применительно к доводу последней об отсутствии у нее документации общества суд первой инстанции правомерно указал, что такой отказ был обусловлен презумпцией нахождения документации у последнего руководителя - Рудаковой М.А., доказательств передачи Голуб Е.С. Рудаковой М.А. после издания приказа от 08.10.2020 № 11/К каких-либо документов Общества, в том числе акта приема-передачи, ни в материалах обособленного спора об истребовании документации, ни в рассматриваемом не имеется.
Ввиду изложенного суды, руководствуясь правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), исходя из непредставления со стороны Голуб Е.С. допустимых и надлежащих доказательств передачи документов, печатей, штампов, материальных и иных ценностей следующему руководителю должника, конкурсному управляющему, что является нарушением требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что Рудакова М.А. являлась номинальным руководителем должника (что не исключает ее ответственности), в связи с чем привлек обоих ответчиков к субсидиарной ответственности.
Данное обстоятельство, в свою очередь, привело к невозможности формирования конкурсной массы, выявления активов должника, анализа сделок и взыскания дебиторской задолженности, что существенно затруднило проведение процедуры банкротства.
Согласно материалам дела на 29.04.2019 у Общества уже имелись признаки банкротства, в виде недостаточности денежных средств для совершения обязательных платежей.
Из представленной Голуб Е.С. бизнес-справки следует, что на конец 2019 года убытки должника составили 482 000 руб., остаток денежных средств отсутствовал.
Между тем при наличии у должника обязательств перед кредиторами Голуб Е.С., являвшаяся в соответствующий период его руководителем, приняла новые обязательства.
В дальнейшем, фактически осознавая возникновение у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, Голуб Е.С. вопреки требования пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не обратилась в суд с заявлением должника, а передала полномочия руководителя Рудаковой М.А.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права и основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, они на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-60099/2021/субс.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Голуб Елены Сергеевны - без удовлетворения.
|
