Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Брандт Спорт» Решетникова Е.А. (доверенность от 09.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «РИТМ» Семеновой Н.А. (доверенность от 15.05.2024),
рассмотрев 19.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брандт Спорт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А56-60319/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «РИТМ», адрес: 630087, город Новосибирск, улица Ватутина, дом 61, офис 5, ОГРН 1225400027346, ИНН 5403071081 (далее - ООО «РИТМ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Брандт Спорт», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 79, литера «А», помещение 301, ОГРН 1197847139742, ИНН 7813636155 (далее - ООО «Брандт Спорт»), о расторжении договора от 20.11.2020 № 92/20, о взыскании 815 800,00 руб. денежных средств за оплаченный и не поставленный товар, 1 301 874,00 руб. затрат на устранение неисправностей, 486 000 руб. стоимости возвращенных каркасов.
Решением суда первой инстанции от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2025, требования ООО «РИТМ» удовлетворены.
В кассационной жалобе ООО «Брандт Спорт», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить.
В судебном заседании представитель ООО «Брандт Спорт» поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО «РИТМ», просил в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Законность судебных актов проверена в судебном порядке.
Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО «СЛТ» (Дилер) и ООО «Брандт Спорт» (Дистрибьютор) 20.11.2020 заключен Договор № 92/20, в соответствии с условиями которого Дистрибьютор обязался поставлять Товар, а Дилер обязался принимать и оплачивать его, а также нести иные права и обязанности в соответствии с Договором.
Между ООО «СЛТ», ООО «Брандт Спорт» и ООО «Ритм» 25.07.2022 заключено соглашение об уступке прав и переводе долга по договору № 92/20, в соответствии с условиями которого ООО «СЛТ» уступило свои права и перевело все свои обязанности по договору на ООО «Ритм».
В соответствии с пунктом 3.5 Договора, Дистрибьютор обязан обеспечивать Дилера заказанными Товарами, по ценам, указанным в Прайс-листе Дистрибьютора, действующем на момент полной оплаты.
Согласно пункту 3.6 Договора, Дистрибьютор обязан иметь в наличии на складе, заказанный Дилером Товар, не позднее чем через 60 (шестьдесят) календарных дней с момента полной оплаты Дилером стоимости Товара, если иной срок не согласован в заказе или счете на оплату Товара.
В процессе исполнения договора у ООО «Бранд Спорт» образовалась задолженность за оплаченные, но не поставленные запасные части в размере 863 582 руб.
В соответствии с пунктом 2.4.3 Договора, после подписания настоящего Договора Дилер становится частью Дилерской сети, предназначенной для удовлетворения потребностей населения Дистрибьюторской территории в Товаре посредством, в том числе, проведения надлежащей предпродажной подготовки Продукции, ее технического обслуживания, согласно установленным требованиям Дистрибьютора, изложенным в Положении «Об организации технического обслуживания и ремонта Продукции».
В силу пункта 7.1 указанного Положения, Дилер имеет право на получение от Дистрибьютора компенсации затрат на устранение неисправности Продукции при выполнении Дилером требований настоящего Положения, регламентирующих право Владельца на безвозмездное устранение Дилером неисправности Продукции в случае выполнения всех требований и обязательств, настоящего Положения.
Согласно пункту 7.4. Положения, суммой компенсации по гарантийной заявке принимается сумма Дилерских цен на используемые в ремонте Дилером детали по действующему на дату оформления гарантийной заявки на Портале Дилерскому прайс-листу и стоимость трудозатрат в соответствие с количеством нормо-часов установленным производителем для проводимого ремонта в соответствие со справочником Производителя и стоимостью гарантийного нормо-часа, составляющей 1300 (Одна тысяча триста) рублей.
В силу пункта 7.4.2 Положения, суммой компенсации по гарантийной заявке принимается сумма Дилерских цен на использованные в ремонте Дилером детали по действующему на дату оформления гарантийной заявки по Портале Дилерскому прайс-листу и стоимость трудозатрат в соответствии с количеством нормо-часов установленным производителем для проводимого ремонта в соответствии со справочником Производителя и стоимостью гарантийного нормо-часа, составляющей 1300 руб.
В период действия договора образовалась задолженность ответчика по компенсации затрат на устранение неисправности Продукции в размере 1 566 080 руб. Право требования части указанной суммы задолженности перешло от ООО «СЛТ» к истцу на основании договора цессии. Из указанной суммы задолженности не подтверждена актом сверки, подписанным ООО «Брандт Спорт» задолженность по следующим заказам-нарядам: № 000031770 от 20.12.2022 на сумму 161632 руб.; № 000032237 от 21.02.2022 на сумму 407222 руб., № 000033462 от 18.03.2022 на сумму 53737 руб., № 000034285 от 20.07.2022 на сумму 119598 руб.
Согласно пункту 4.34 Положения Дилер имеет право возвращать Дистрибьютору металлические каркасы по цене, указанной в Прайс-листе Дистрибьютора. При этом доставка каркасов осуществляется силами и за счет Дилера. Задолженность Дистрибьютора за возвращенные в соответствии с пунктом 4.34. Договора каркасы составляет 486 000 руб. Указанная задолженность отражена в акте сверки. Задолженность подтверждается следующими документами: счетами-фактурами корректировочными 09.07.21 № СП000003171, № СП000003172, № СП000003173, № СП000003174, № СП000003175, № СП000003176; счетами - фактурами корректировочными и кор. документами 15.11.22 № СП000002327, № СП000002328, № СП000002329, № СП000002330, № СП000002331, № СП000002332, № СП000002333; 16.12.22 № СП000002481, № СП000002482, № СП000002484.
Начиная с 24.02.2022 по не зависящим от ООО «Ритм» причинам, поставка техники по договору № 92/20 не осуществлялась, все заказы, созданные до 24.02.2022, отменены, новые заказы не принимались, обеспечительные платежи за технику возвращены.
Кроме того, исполнение обязательств Дистрибьютором, которые возложены договором, а также Положением «Об организации технического обслуживания и ремонта Продукции», прекращено. ООО «Ритм» регулярно направляло заявки, письма о необходимости поставки запчастей, расходных материалов для проведения гарантийных ремонтов, технического обслуживания техники производителя Polaris Industries Inc., поставленной в рамках Договора № 92/20. Однако, поставка необходимых запчастей и расходных материалов прекращена, Дилер не имеет возможности проводить гарантийный ремонт и техническое обслуживание в полном объеме, что влечет возникновение убытков.
ООО «Ритм» 19.12.2022 получено два акта сверки от ответчика. Первый акт сверки (Приложение 45 к иску) подтверждает задолженность ООО «Брандт Спорт» перед ООО «СЛТ» в размере 234 000,00 руб. Второй акт сверки (Приложение 46) подтверждает наличие задолженности ответчика перед ООО «Ритм» в размере 1 734 828,00 руб.
С указанными в актах суммами задолженности ООО «Ритм» согласно, однако не все суммы задолженности были учтены в актах сверки, поэтому подписав акты сверки, одновременно с ними, истец направил ответчику уведомление о том, что не все суммы включены в акты, указав в письме от 28.12.2022:
ООО «Брандт Спорт» в вышеуказанных актах сверки не учтена задолженность по следующим документам: заказ-наряд № 000034285 от 25.02.2022 на сумму 119 598,00 руб.; № 000033462 от 18.03.2022 на сумму 53 737,00 руб.; № 000032237 от 21.02.2022 на сумму 407 222,00 руб.; № 000031770 от 20.12.2021. на сумму 162 700,00 руб.
Данные заказы-наряды были оформлены от ООО «СЛТ» как гарантийные работы в дилерском портале Brandt и одобрены Brandt к исполнению, о чем свидетельствуют скриншоты с портала Brandt (Приложения 1-4). Ответчику было предложено перечислить денежные средства в размере 1 968 828 руб., согласованные сторонами в актах сверки, а также денежные средства в размере 634 846 руб., задолженность ООО «Брандт Спорт» за гарантийные работы, выполненные по заказам-нарядам, приложенным к письму, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения письма.
Письмо направлено через систему ЭДО 28.12.2022., оригиналы письма с приложениями направлены 09.01.2023. Денежные средства не перечислены ответчиком до настоящего времени.
ООО «Ритм» 14.02.2023 направило претензию ответчику с требованием расторгнуть договор № 92/20 от 20.11.2020 в связи с его существенным нарушением ответчиком с 20.02.2022. Также в претензии содержалось требование оплатить задолженность по договору.
Поскольку в претензионном порядке спор не разрешен, ООО «Брандт Спорт» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды двух инстанций признали требование ООО «Ритм» обоснованным, как по праву, так и по размеру.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательских или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.
В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).
Суды двух инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты сверок взаимных расчетов от 28.11.2022, от 19.12.2023, заказы нарядов от 20.12.2022, от 21.02, 2022, от 18.03.2022, от 20.07.2022, заказ-наряды подписанные потребителями-собственниками техники проданной ответчиком истцу от 09.11.2022, от 18.04.2023, от 21.02.2022, корректировочные счета фактуры, изменяющие задолженность, установив наличие задолженности за не поставленный товар, в части возмещения затрат на проведение гарантийных ремонтов, а также наличие задолженности ответчика перед истцом за возвращенные каркасы, обоснованно взыскали задолженность в размере 815 800,00 руб. денежных средств за оплаченный и не поставленный товар, 1 301 874,00 руб. затрат на устранение неисправностей, 486 000 руб. стоимости возвращенных каркасов.
Вопреки статье 65 АПК РФ доказательств обратного ответчиком не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск ООО «РИТМ», с чем согласился и суд апелляционной инстанции.
Доказательств, подтверждающих, что судебные акты вынесены необоснованно и незаконно в обоснование кассационной жалобы, не представлено.
Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа. п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А56-60319/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брандт Спорт» - без удовлетворения.
|
