Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,
рассмотрев 18.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Александра Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-121516/2022/сд.3, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 принято к производству заявление Богачева Андрея Валерьевича о признании общества с ограниченной ответственностью «АСТ», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский просп., д. 60, лит. Б, пом. 19, ОГРН 1127847216947, ИНН 7807369367 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 03.03.2023 названное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.
Решением суда от 19.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Большаков Сергей Александрович.
Конкурсный управляющий Большаков С.А. 26.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку сделок: договор купли - продажи автомобиля «Хендэ «Санта Фе» 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) XWES381CDL0010512 (далее - автомобиль), заключенный 16.06.2021 Обществом с Семеновым Александром Геннадьевичем, и договор купли - продажи автомобиля, заключенный 30.06.2022 Семеновым А.Г. с Баньковским Андреем Евгеньевичем.
В порядке применения последствий недействительности цепочки оспариваемых сделок заявитель просил обязать Баньковского А.Е. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чалабян Гурген Геворкович.
Определением суда первой инстанции от 03.12.2024 договор купли-продажи автомобиля, заключенный 16.06.2021 Обществом с Семеновым А.Г., признан недействительным; в порядке применения последствий недействительности сделки с Семенова А.Г. в пользу Общества взыскано 2 223 000 руб.; в остальной части заявленные требования оставлены без рассмотрения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 определение от 03.12.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Семенов А.Г. просит отменить определение от 03.12.2024 и постановление от 29.04.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что сделка Общества по отчуждению автомобиля не подпадает под признаки пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); указывает, что на дату отчуждения автомобиля у Общества отсутствовала задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Прибор» и «Торговый дом «Лига»; полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции фактически придали ретроактивное действие судебным актам, вынесенным по результатам рассмотрения дел № А56-12893/2021 и А56-27521/2021.
Семенов А.Г. также указывает, что Общество как до отчуждения автомобиля так и после отчуждения выплачивало задолженность перед Богачевым А.В.; поскольку задолженность перед Богачевым А.В. составляла более 90 000 000 руб., полагает, что отчуждение автомобиля не повлияло на исполнение должником обязательств перед Богачевым А.В.
В жалобе также указано, что в результате совершения сделки по отчуждению автомобиля вред кредиторам Общества не был причинен, поскольку указанная сделка являлась возмездной, денежные средства поступили на счет Общества и были направлены на погашение задолженности перед Богачевым А.В.
Семенов А.Г. считает, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно признали платеж в сумме 1 608 000 руб. ненадлежащим и, признав сумму 615 000 руб. уплаченной по оспариваемому договору, тем не менее взыскали ее с ответчика.
Податель жалобы полагает, что составление договора с более низкой ценой автомобиля для его регистрации и наличие другого договора с указанием действительной цены автомобиля не может повлечь признание такой сделки недействительной, приводит судебную практику, подтверждающую данное обстоятельство.
В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Большаков С.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 16.06.2021 заключило с Семеновым А.Г. (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом, в соответствии с которым автомобиль отчужден в пользу Семенова А.Г. по цене 615 000 руб..
В соответствии с пунктом 3.2 договора цена автомобиля должна быть уплачена наличным платежом при оформлении акта приема-передачи, но не позднее 30 дней с даты подписания договора.
В соответствии с представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору купли-продажи от 16.06.2021, стороны установили, что цена автомобиля составляет 2 223 000 руб.; оплата автомобиля возможна наличными денежными средствами путем их внесения в кассу должника в срок до 31.03.2022.
В подтверждение уплаты установленной договором цены автомобиля Семенов А.Г. представил квитанцию от 15.02.2022 № 3198098 на сумму 1 608 000 руб. с назначением платежа: «Поступления займов и погашение кредитов», квитанцию от 03.03.2022 № 3034330 на сумму 615 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 16 июня 2021 г.».
Семенов А.Г. (продавец) 30.06.2022 заключил с Баньковским А.Е. (покупателем) договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым передал автомобиль в собственность Баньковскому А.Е.
По условиям договора цена автомобиля составила 615 000 руб. и уплачена покупателем до подписания договора.
Баньковский А.Е. (продавец) 07.07.2023 заключил с Чалабяном Г.Г. (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым автомобиль передан в собственность покупателя по цене 700 000 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Большаков С.А. сослался на то, что договор от 16.06.2021 и договор от 30.06.2022 представляют собою цепочку сделок по отчуждению ликвидного актива должника, названные договоры заключены с целью причинения вреда кредиторам Общества, имевшего на даты их заключения признаки неплатежеспособности, поскольку автомобиль отчужден по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, указал, что дополнительное соглашение, на которое ссылается Семенов А.Г., нельзя признать достоверным, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания цепочки договоров недействительной (ничтожной) сделкой.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным оспариваемого конкурсным управляющим договора купли-продажи от 16.06.2021, в связи с чем определением от 03.12.2024 признал договор купли-продажи автомобиля, заключенный 16.06.2021 Обществом с Семеновым А.Г., недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Семенова А.Г. в пользу Общества 2 223 000 руб..
Оснований считать договор купли-продажи автомобиля, заключенный 16.06.2021 Обществом с Семеновым А.Г., и договор купли-продажи автомобиля, заключенный 30.06.2022 Семеновым А.Г. с Баньковским А.Е., цепочкой сделок, направленных на отчуждение имущества должника, суд первой инстанции не установил, в связи с чем оставил заявление конкурсного управляющего в остальной части без рассмотрения.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 29.04.2025 апелляционный суд оставил определение от 03.12.2024 в обжалуемой части без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Договор купли-продажи автомобиля заключен Обществом с Семеновым А.Г. 16.06.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным договора купли-продажи автомобиля от 16.06.2021, заключенного Обществом с Семеновым А.Г.
При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате заключения названного договора автомобиль, принадлежащий Обществу, у которого на дату заключения договора имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, отчужден по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от его рыночной стоимости, таким образом, договор купли-продажи автомобиля от 16.06.2021 заключен Обществом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате заключения названного договора такой вред был причинен.
Так как на дату заключения договора Семенов А.Г. являлся генеральным директором Общества, суды заключили, что Семенов А.Г. как другая сторона сделки не мог не знать о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Квитанцию от 15.02.2022 № 3198098, которая, по мнению Семенова А.Г., подтверждает факт оплаты по договору купли-продажи от 16.06.2021 с учетом дополнительного соглашения от 25.06.2021, суды первой и апелляционной инстанций не признали допустимым доказательством, подтверждающим получение должником равноценного встречного исполнения по оспариваемому договору.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Приведенные в кассационной жалобе Семенова А.Г. доводы о том, что на дату отчуждения автомобиля у Общества отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, не могут быть приняты.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждает факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Как следует из материалов дела о банкротстве Общества, содержащихся, в том числе, в электронной системе «Картотека арбитражных дел», на дату отчуждения автомобиля у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, соответствующие требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.
Довод подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанции фактически придали ретроактивное действие судебным актам, вынесенным по результатам рассмотрения дел № А56-12893/2021 и А56_27521/2021, также не принимается.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 по делу № А56-12893/21 в иске ООО «Торговый дом «Прибор» о взыскании с Общества 40 100 684,80 руб. задолженности по оплате товара по договору поставки от 25.01.2019 № 1-01/2019 и 4 761 765 руб. неустойки за просрочку оплаты в период с 07.02.2020 по 20.11.2020 отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 решение от 27.07.2021 отменено, с Общества в пользу ООО «Торговый дом «Прибор» взыскано 40 100 684,80 руб.; в удовлетворении иска в остальной части отказано.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-27521/2021 с Общества в пользу ООО «Торговый Дом «Лига» взыскано 59 695 014,36 руб. задолженности по оплате товара по договору поставки от 10.09.2019 № 01-09/2019, 7 542 094,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Названными судебными актами установлено, что задолженность Общества перед ООО «Торговый дом «Прибор» возникла 07.02.2020, перед ООО ««Торговый дом - 09.03.2020, то есть до отчуждения автомобиля.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Семенова А.Г., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 11.06.2025 удовлетворено ходатайство Семенова А.Г. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с Семенова А.Г. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-121516/2022/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семенова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.
Взыскать с Семенова Александра Геннадьевича в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
