Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии от Даниловой А.С. представителя Гимазова А.И. по доверенности от 17.02.2025,
рассмотрев 25.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даниловой Анны Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по обособленному спору № А56-20158/2022/суб.1,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Мегаполис» в отношении ООО «Мастерлес», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Железнодорожный пер., д. 12, кв. 117, ОГРН 1167847428682, ИНН 7802598998, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда первой инстанции от 27.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.
Конкурсный управляющий 18.04.2024 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о привлечении Даниловой Анны Сергеевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастерлес» и взыскании с ответчика в конкурсную массу 18 324 636 руб. 07 коп., составляющих размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда первой инстанции от 22.11.2024 заявление удовлетворено, Данилова А.С. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастерлес», с ответчика в конкурсную массу взыскано 18 324 636 руб. 07 коп.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 определение от 22.11.2024 изменено в части размера субсидиарной ответственности, с Даниловой А.С. в конкурсную массу ООО «Мастерлес» взыскано 18 308 279 руб. 20 коп. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней Данилова А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 22.11.2024 и постановление от 23.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы:
- Данилова А.С. не контролировала деятельность ООО «Мастерлес», инициатором создания которого являлся ее отец Данилов Сергей Анатольевич, имевший после выхода из состава учредителей должника возможность фактического управления им через свою дочь. ООО «Мастерлес» вело параллельную деятельность со взаимосвязанными компаниями, управляемыми Даниловым С.А. Эти обстоятельства прямо следуют из решения Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017 (далее - решение суда от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017), однако необоснованно оставлены судами без должной оценки. Вывод апелляционного суда о том, что модель ведения бизнеса с участием должника построена Даниловой А.С., вступает в противоречие с установленными по названному делу обстоятельствами;
- в решении суда от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017 содержится указание лишь на занятие Даниловой А.С. руководящей должности в ООО «Мастерлес» и родственную связь с Даниловым С.А., при этом не указано, в чем заключалась конкретная роль ответчика в доведении должника до банкротства. Статуса руководителя и родственной связи недостаточно для вывода о виновности Даниловой А.С. и причинно-следственной связи между ее поведением и банкротством ООО «Мастерлес»;
- причиной банкротства явились умышленные действия ООО «ДСА «Форус», управляемого Даниловым С.А., стремящимся уменьшить налоговую базу и избежать доначисление налогов и сборов;
- данные фактические обстоятельства уже были предметом судебных разбирательств, по результатам которых установлено отсутствие вины Даниловой А.С. и Данилова С.А. в возникновении у взаимозависимых лиц ООО «ДСА «Форус» и ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» убытков (определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.12.2019 по делу о банкротстве ООО «ДСА «Форус» № А13-12441/2016 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 по делу о банкротстве ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» № А56-65303/2022/субс.);
- для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) необходимо соблюдение двух условий, одно из которых - привлечение должника к налоговой ответственности - в данном случае отсутствует, что исходя из сложившейся судебной практики исключало удовлетворение требований.
В отзыве конкурсный управляющий Мельникова Ю.А. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2025 кассационная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.08.2025 в 14 час. 40 мин.
Определением от 04.08.2025 суд кассационной инстанции отложил судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы до 25.08.2025 в 13 час. 55 мин.
После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.
В заседании суда округа представитель Даниловой А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, уточнил ее просительную часть, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, с момента создания учредителем ООО «Мастерлес» являлся Данилов С.А., с декабря 2017 года участником должника стала его дочь Данилова А.С., при этом весь период директором ООО «Мастерлес» числилась Данилова А.С.
Конкурсный управляющий просил привлечь Данилову А.С. к субсидиарной ответственности в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве за невозможность полного погашения требований кредиторов в силу следующего.
По результатам выездной налоговой проверки ООО «ДСА «Форус», контролировавшимся Даниловым С.А., составлен акт проверки от 20.04.2016 № 11-29/08 и принято решение от 14.06.2016 № 11-30/10 о привлечении ООО «ДСА «Форус» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением налогов на добавленную стоимость и прибыль организаций, пеней и штрафов.
В связи с неисполнением ООО «ДСА «Форус» обязанности по уплате недоимки налоговый орган на основании пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании взаимозависимыми лицами ООО «ДСА «Форус», ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517, ООО «Биоэнергия» ИНН 7801336492, ООО «Мастерлес», ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» и взыскании задолженности ООО «ДСА «Форус» с ООО «Биоэнергия» ИНН 7801336492 в сумме 12 067 335 руб. 48 коп., с ООО «Мастерлес» 17 098 974 руб. 84 коп., с ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» 25 370 830 руб. 43 коп.
В рамках дела № А13-12450/2017 установлено, что фактически деятельность ООО «ДСА «Форус» в период выездной налоговой проверки полностью переведена на ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517. Однако в связи с осуществлением ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517 намеренных действий по отчуждению имущества и переводу бизнеса на ряд последующих взаимозависимых организаций, взыскание задолженности налогоплательщика с ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517 стало невозможным. С учетом подтвержденного материалами дела дохода и имущества, полученных ООО «Биоэнергия» ИНН 7801336492, ООО «Мастерлес» и ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» в результате их взаимозависимости с налогоплательщиком через ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517, суды признали возможным взыскать налоговую задолженность ООО «ДСА «Форус» с названных лиц в пределах полученных дохода и имущества.
Также отмечено, что поведение ООО «ДСА «Форус» и названных лиц носило объективно зависимый друг от друга характер. Таким образом, передача ООО «ДСА «Форус» имущества (прав на получение доходов) после назначения выездной налоговой проверки привела к утрате источника уплаты налогов и, как следствие, к невозможности исполнения налоговой обязанности ООО «ДСА «Форус», о чем взаимозависимые лица не могли не знать в силу своего зависимого положения по отношению к налогоплательщику.
Вступившим в законную силу решением суда от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017 ООО «ДСА «Форус», ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517, ООО «Биоэнергия» ИНН 7801336492, ООО «Мастерлес», ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» признаны взаимозависимыми юридическими лицами в целях статьи 45 НК РФ. Взыскана в соответствующий бюджет общая сумма задолженности ООО «ДСА «Форус» в размере 54 537 140 руб. 75 коп. с ООО «Биоэнергия» ИНН 7801336492 в сумме 12 067 335 руб. 48 коп., с ООО «Мастерлес» 17 098 974 руб. 84 коп., с ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» 25 370 830 руб. 43 коп.
Взысканная с ООО «Мастерлес» денежная сумма определена исходя из стоимости перешедших в его собственность транспортных средств от ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517. В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2022 по делу № А13-12450/2017, принятом по результатам рассмотрения кассационной жалобы на решение суда от 22.06.2021, указано, что сделки по отчуждению ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517 транспортных средств, в частности, в адрес ООО «Мастерлес», были предметом рассмотрения судов. Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам прийти к выводу, что в рассматриваемом случае имел место перевод бизнеса ООО «ДСА «Форус» на ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517, которое в целях неуплаты налоговой задолженности ООО «ДСА «Форус», совершило целенаправленные действия против ее взыскания путем передачи транспортных средств взаимозависимым организациям, включая ООО «Мастерлес». Суды признали, что налоговым органом доказаны условия, при которых взыскание налоговой задолженности производится с ООО «Мастерлес» исходя из стоимости полученных транспортных средств.
Определением суда первой инстанции от 23.03.2022 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастерлес», решением от 27.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 02.11.2022 по обособленному спору № А56-20158/2022/тр.4 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мастерлес» включено основанное на решении суда от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017 требование Федеральной налоговой службы в размере 17 161 674 руб. 84 коп., в том числе 13 995 691 руб. 10 коп. основного долга, 3 103 283 руб. 74 коп. пеней и 62 700 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Ссылаясь на то, что налоговое обязательство на 17 161 674 руб. 84 коп. является основной кредиторской задолженностью и сформировано в период руководства ООО «Мастерлес» Даниловой А.С., конкурсный управляющий Мельникова Ю.А. заявила о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании с нее в конкурсную массу 18 324 636 руб. 07 коп., составляющих размер требований, включенных в реестр требований кредиторов.
Установив контролирующий статус Даниловой А.С. при формировании налоговой задолженности ООО «Мастерлес», сделав вывод о совершении ответчиком в качестве руководителя должника незаконных действий по участию в схеме по уклонению ООО «ДСА «Форус» от уплаты налогов, размер которых взыскан с должника вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции удовлетворил требование в полном объеме.
Апелляционная инстанция в целом согласилась с выводами суда, однако с учетом разъяснений, данных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 30.10.2023 № 50-П «По делу о проверке конституционности пунктов 9 и 11 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданки Л.В. Ваулиной», изменила определение суда в части размера субсидиарной ответственности, исключив из подлежащей взысканию с ответчика суммы начисленные должнику штрафы в общем размере 16 356 руб. 87 коп.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 08.08.2023 № 305-ЭС18-17629 (5-7)).
Процесс доказывания обозначенного основания привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для заявителей посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения требования.
Согласно одной из таких презумпций, содержащейся в подпункте 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов.
В силу приведенной нормы права и разъяснений пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по данной презумпции необходимо, чтобы заявитель доказал наличие совокупности двух условий:
1) должник привлечен к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия);
2) доначисленные по результатам мероприятий налогового контроля суммы налога (сбора, страховых взносов) составили более 50% совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди удовлетворения.
Данная презумпция применяется при привлечении к субсидиарной ответственности как руководителя должника (фактического и номинального), так и иных лиц, признанных контролирующими на момент совершения налогового правонарушения (пункт 5 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае суды установили только второе из изложенных условий, а именно, что задолженность перед бюджетом составляет более 50% совокупного размера основной задолженности перед кредиторами.
В то же время первое условие не соблюдено.
Налоговая проверка в отношении ООО «Мастерлес» не проводилась, должник к налоговой ответственности не привлекался.
Выездная налоговая проверка проведена, акт налоговой проверки составлен и решение о привлечении к налоговой ответственности вынесено в отношении ООО «ДСА «Форус», которому доначислены налоги, пени и штрафы.
Решение суда от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017 в целях применения статьи 45 НК РФ не является решением о привлечении ООО «Мастерлес» к налоговой ответственности, принимаемом в соответствии со статьей 101 НК РФ по результатам рассмотрения материалов налоговой проверки.
Поэтому факт вынесения решения суда от 22.06.2021 не свидетельствует о соблюдении первого условия.
В связи с этим у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для привлечения Даниловой А.С. к субсидиарной ответственности по заявленному основанию подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
На иные основания конкурсный управляющий Мельникова Ю.А. в заявлении, иных письменных документах, представленных в суд, не ссылалась.
Между тем суды в обжалуемых судебных актах указали, что установленные в деле № А13-12450/2017 фактические обстоятельства в своей совокупности позволяют сделать вывод о совершении ответчиком в качестве руководителя должника незаконных действий по участию в схеме по уклонению ООО «ДСА «Форус» от уплаты налогов, размер которых взыскан с должника вступившим в законную силу судебным актом. Построенная бывшим генеральным директором ООО «Мастерлес» Даниловой А.С. модель ведения бизнеса с участием должника повлекла привлечение последнего к налоговой ответственности и доначислению соответствующих сумм налога.
Однако в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2022 по делу № А13-12450/2017 установлен факт взаимозависимости ООО «ДСА «Форус» и перечисленных выше организаций в связи с их подконтрольностью одному лицу - Данилову С.А. Отмечено, что ООО «Мастерлес» являлось зависимым по отношению к налогоплательщику - ООО «ДСА «Форус».
При этом в судебных актах по делу № А13-12450/2017 отсутствуют выводы о неправомерных действиях (бездействии) Даниловой А.С., имеется одна лишь ссылка на то, что ООО «Мастерлес» создано после привлечения ООО «ДСА «Форус» к налоговой ответственности, учредителем в момент создания организации являлся Данилов С.А., далее с декабря 2017 года - Данилова А.С., являющаяся дочерью Данилова С.А.
В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8) и от 17.11.2021 № 305-ЭС17-7124(6) указано, что общие выводы о недобросовестности (неразумности), основанные исключительно на принадлежности ответчиков к числу контролирующих лиц (либо к одной группе контролирующих лиц), недопустимы. Само по себе наличие статуса контролирующего лица не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Тот факт, что Данилова А.С. находится в родстве с Даниловым С.А. и являлась руководителем и участником зависимого от ООО «ДСА «Форус» должника, в отсутствие доказательств совершения ею тех или иных действий по доведению должника до банкротства, не может служить самостоятельным основанием для ее привлечения к субсидиарной ответственности.
Также судебными актами по делу № А13-12450/2017 установлено, что ООО «Мастерлес», являясь контрагентом ООО «Биоэнергия» ИНН 3528234517, приобрело имущество (транспортные средства) в собственность через совокупность взаимосвязанных сделок. Таким образом, действия руководителя ООО «Мастерлес» не причиняли вред должнику, а были направлены на накопление своих активов. Доказательств обратного в материалах дела не имеется и заявителем не представлено.
Кроме того, в рамках банкротных процедур по аналогичным основаниям бывшие руководители ООО «ДСА «Форус» (Данилов С.А.) и ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» (Данилова А.С.) к субсидиарной ответственности не привлечены.
В частности, определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.12.2019 в деле о банкротстве ООО «ДСА «Форус» № А13-12441/2016 отказано во взыскании с Данилова С.А. убытков, возникших в результате доначисления налоговым органом недоимки по решению от 14.06.2016 № 11-30/10 о привлечении ООО «ДСА «Форус» к налоговой ответственности.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 по делу о банкротстве ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» № А56-65303/2022/субс. отказано в привлечении Даниловой А.С. к субсидиарной ответственности ввиду недоказанности оснований и непредставления доказательств совершения сделок, приведших к банкротству.
При таких условиях вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для привлечения Даниловой А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастерлес» является неправильным.
Поскольку все фактические обстоятельства установлены, однако судами неверно применены нормы материального права, кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом результата рассмотрения дела понесенные Даниловой А.С. расходы на уплату государственной пошлины в сумме 20 000 руб. подлежат возмещению в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ должником, не в пользу которого принят судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по обособленному спору № А56-20158/2022/суб.1 отменить.
Принять по обособленному спору новый судебный акт.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мастерлес» Мельниковой Юлии Александровны о привлечении Даниловой Анны Сергеевны к субсидиарной ответственности отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастерлес», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Железнодорожный пер., д. 12, кв. 117, ОГРН 1167847428682, ИНН 7802598998, в пользу Даниловой Анны Сергеевны 20 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
