Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,
при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фьорд» Енькова А.Ю. представителя Давыдова А.В. (доверенность от 07.07.2025), от Падалко Т.А. представителя Кириленко М.О. (доверенность от 10.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» представителя Зубарева Е.В. (доверенность от 31.10.2023), от Ларина С.С. представителя Мощонского И.Н. (доверенность от 30.06.2025), от Таврического Банка (акционерное общество) представителя Царева А.А. (доверенность от 06.12.2022),
рассмотрев 05.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Падалко Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-45949/2015/сд.1/н.р., у с т а н о в и л:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Фьорд», адрес: 188918, Ленинградская область, гп. Советский, ул. Заводская, д.2, ИНН 4704093810, ОГРН 1134704002300 (далее - ООО «Фьорд»), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.
Определением суда от 14.08.2019 Халиуллина С.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Жовтоножко Олег Владимирович.
Определением от 30.11.2020 Жовтоножко О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 14.01.2021 конкурсным управляющим утверждена Падалко Татьяна Алексеевна.
Определением от 28.12.2023 Падалко Т.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фьорд», конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.
Определением от 15.03.2024 по обособленному спору № А56-45949/2015/сд.1 суд первой инстанции:
1. признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» (ИНН 4704098504; далее - ООО «Фьорд-Консалтинг»), заключенный 21.10.2022 между ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Падалко Т.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (далее - ООО «Луч»);
2. применил последствия недействительности сделки в виде восстановления доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг»;
3. признал недействительным договор уступки прав (требования) от 10.11.2022 № 1/22 в отношении дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728; далее - ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»), заключенный между ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Падалко Т.А. и ООО «Луч»;
4. признал недействительным договор об уступке прав (требований) от 09.12.2022, заключенный между ООО «Луч» и Мельниковой Екатериной Олеговной;
5. признал недействительным договор уступки прав (требований) от 17.03.2023, заключенный между Мельниковой Екатериной Олеговной и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания ТЭР» (далее - ООО «Строительная компания ТЭР»);
6. применил последствия недействительности сделки, восстановил права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 192 210 004,82 руб.; требования уплаты пени ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 72 098 306,45 руб.;
7. признал незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Фьорд» Падалко Т.А., выразившиеся в отказе от заключения договора уступки прав (требований) к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по результатам состоявшихся торгов с победителем Лариным Сергеем Сергеевичем, и затягивании процедуры конкурсного производства ООО «Фьорд»;
8. обязал ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Енькова А.Ю. заключить с Лариным С.С. договор уступки прав требований к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) в размере 192 210 001,82 руб. и требования уплаты пени с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ИНН 4704087728) в размере 72 098 306,45 руб. за сумму 783 202 руб. в редакции, соответствующей условиям торгов и предложенной заявителем формой;
9. возвратил ООО «Луч» из конкурсной массы ООО «Фьорд» денежные средства в размере 1 505 000 руб.;
10. в удовлетворении остальной части заявленных требований в рамках обособленного спора № А56-45949/2015/сд.1 отказал.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.03.2024 по обособленному спору № А56-45949/2015/сд.1, Падалко Т.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение в части пунктов 1, 2, 3, 6, 7 резолютивной части определения; отказать в удовлетворении заявленных Таврическим Банком (АО) (далее - Банк), Лариным С.С. и Царевым А.А. требований.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 принят отказ конкурсного управляющего ООО «Фьорд» Енькова А.Ю. от апелляционной жалобы Падалко Т.А. на определение от 15.03.2024, производство по апелляционной жалобе прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2024 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А56-45949/2015/сд.1 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 определение от 15.03.2024 по обособленному спору № А56-45949/2015/сд.1 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Падалко Т.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку в нарушение положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворил требования Ларина С.С. (победителя торгов), Царева А.А. (представителя собрания кредиторов), Банка - лиц, не являющихся заинтересованными; судам надлежало отказать в удовлетворении заявлений, поскольку права и законные интересы кредиторов должника оспариваемыми сделками не нарушены. Суды не дали оценку доводам Падалко Т.А., основанным на позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343. При этом оснований для вывода о том, что ООО «Луч» лишается преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг», у судов не имелось. Обжалуемые судебные акты противоречат позиции суда первой инстанции, изложенной в определении от 21.02.2023 по обособленному спору № А56-45949/2015/ход.12.
В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» (далее - ООО «УК ВЛК») просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Также в суд округа поступили письменные пояснения Падалко Т.А. и конкурсного управляющего Енькова А.Ю.
В судебном заседании 01.07.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв, после чего 08.07.2025 судебное заседание продолжено судом в том же составе.
В суд поступили дополнительные письменные объяснения представителя Падалко Т.А. от 04.07.2025, а 07.07.2025 также представлены письменные дополнения от конкурсного управляющего Енькова А.Ю., Банка, ООО «УК ВЛК».
Для ознакомления с представленными лицами, участвующими в деле, дополнительными документами суд округа 08.07.2025 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ отложил рассмотрение кассационной жалобы на 05.08.2025.
Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Троховой М.В., отсутствующей ввиду нахождения в отпуске, на судью Кравченко Т.В., после чего рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.
В судебном заседании 05.08.2025 представитель Падалко Т.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, письменных объяснениях и дополнениях, а представители конкурсного управляющего Енькова А.Ю., Банка, ООО «УК ВЛК» и Ларина С.С. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по итогам проведения инвентаризационных мероприятий в рамках дела о банкротстве ООО «Фьорд» конкурсный управляющий Падалко Т.А. выявила наличие у должника следующего имущества, которое включено в конкурсную массу:
- дебиторская задолженность ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в размере 264 308 311,27 руб.;
- доля в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» (ИНН 4704098504) в размере 99,90% стоимостью 9 990 руб.
Участниками ООО «Фьорд-Консалтинг» с долей 99,9% являлось ООО «Фьорд», с долей 0,1% ООО «УК ВЛК» (ИНН 4704099346).
Организатором торгов ООО «Центр международной сертификации» 12.09.2022 инициированы торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Фьорд»: требования уплаты основного долга с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 192 210 004,82 руб.; требования уплаты пени с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 72 098 306,45 руб.; доли ООО «Фьорд» в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» в размере 99,90%.
В соответствии с протоколом от 06.10.2022 № 19807-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 победителем признан Ларин Сергей Сергеевич, которым была предложена цена имущества должника в размере 1 505 000 руб.
Конкурсный управляющий ООО «Фьорд» Падалко Т.А. направила в адрес Ларина С.С. письмо о готовности заключить договоры купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» и доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по результатам состоявшихся торгов по цене 783 202,00 руб., исходя из расчета 52,041% х 1 505 000 руб.
При этом Падалко Т.А. предложен следующий расчет: 507 877 480,14 руб. - начальная продажная цена продажи лота (дебиторская задолженность и доля), 192 210 004,82 руб. + 72 098 306,45 руб. = 264 308 311,27 руб. - цена продажи дебиторской задолженности, что составляет 52, 041% от общей суммы продажи лота; 243 569 168,80 руб. - цена продажи доли, что составляет 47,958% от общей суммы продажи лота.
В письме, направленном в адрес конкурсного управляющего Падалко Т.А., Ларин С.С. сообщил о готовности к заключению договоров купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» и доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по результатам состоявшихся торгов.
В дальнейшем, Ларин С.С. 31.10.2022 получил письмо конкурсного управляющего Падалко Т.А., в котором она заявила о невозможности заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» в размере 99,9%, так как договор купли-продажи в указанной части ранее был заключен конкурсным управляющим Падалко Т.А. с ООО «Луч» вследствие реализации последним своего преимущественного права, а также о невозможности заключения договора уступки права требований задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по причине неделимости лота.
По указанным основаниям конкурсный управляющий Падалко Т.А. заключила с ООО «Луч» следующие договоры:
- 21.10.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 99,9% уставного капитала ООО «Фьорд-Консалтинг», в соответствии с которым указанные доли перешли в собственности ООО «Луч»;
- 10.11.2022 заключен договор купли-продажи уступки прав (требований) №1/22, в соответствии с которым права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» уплаты 192 210 004,82 руб. задолженности, 72 098 306,45 руб. пени на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 перешли к ООО «Луч».
Впоследствии дебиторская задолженность ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в указанном размере была уступлена ООО «Луч» на основании договора от 09.12.2022 в пользу Мельниковой Е.О., от которой права требования к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» перешли в собственность ООО «Строительная компания «ТЭР» по договору от 17.03.2023.
Банк, Ларин С.С. и представитель собрания кредиторов ООО «Фьорд» Царев А.А., сославшись на незаконные действия конкурсного управляющего по отчуждению права требования в пользу лица, не являющегося победителем торгов, обратились в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора (объединенного в одно производство) требованиями.
Суды удовлетворили заявления, признали недействительным договор купли-продажи доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг», заключенный 21.10.2022 между ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Падалко Т.А. и ООО «Луч»; применили последствия недействительности сделки в виде восстановления доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг».
Кроме того, суды признали недействительными договоры уступки прав (требования) в отношении дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»:
- от 10.11.2022 № 1/22 между ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Падалко Т.А. и ООО «Луч»,
- от 09.12.2022 между ООО «Луч» и Мельниковой Е.О.;
- от 17.03.2023 между Мельниковой Е.О. и ООО «Строительная компания ТЭР»; применили последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» уплаты 192 210 004,82 руб. задолженности, 72 098 306,45 руб. пени на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015.
Также суды признали незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Фьорд» Падалко Т.А., выразившиеся в отказе от заключения договора уступки прав (требований) к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по результатам состоявшихся торгов с победителем Лариным С.С., и затягивании процедуры конкурсного производства ООО «Фьорд»; обязали ООО «Фьорд» в лице конкурсного управляющего Енькова А.Ю. заключить с Лариным С.С. договор уступки прав требований к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в размере 192 210 001,82 руб. и требования уплаты пени с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в размере 72 098 306,45 руб. за сумму 783 202 руб. в редакции, соответствующей условиям торгов и предложенной заявителем формой, возвратили ООО «Луч» из конкурсной массы ООО «Фьорд» 1 505 000 руб.
В удовлетворении остальной части заявленных требований (о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 0,1% в уставном капитале ООО «ФьордКонсалтинг» и отстранении арбитражного управляющего Падалко Т.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника) в рамках обособленного спора № А56-45949/2015/сд.1 суды отказали.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой Падалко Т.А. части.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.
Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Торги имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Как заключили суды, указанный порядок заключения договора по результатам проведения торгов был существенно нарушен конкурсным управляющим, поскольку ООО «Луч» не принимало участия в торгах, не заявляло о приобретении 99,9% долей в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по цене, сформированной на торгах, и как следствие, не реализовало право на преимущественную покупку указанного имущества в торгах.
Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель наибольшего удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота.
Однако законодательством также охраняется интерес иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли (пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Законом не предусмотрено, что при банкротстве участника хозяйственного общества иные участники этого общества лишаются преимущественного права покупки принадлежащей первому доли. Следовательно, при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале общества сталкиваются противоположные защищаемые законом имущественные интересы победителя торгов и иных участников этого общества.
В данном случае торги, по результатам которых заключены оспариваемые в настоящем деле договоры, состоялись в октябре 2022 года.
В указанный период существовало и широко применялось правовое регулирование, исходившее из необходимости обеспечения сособственнику реализации преимущественного права выкупа доли путем направления предложения о заключении договора по цене, предложенной победителем торгов, то есть после определения победителя торгов (соответствующая правовая позиция сформирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 и впоследствии нашла отражение в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).
Однако в данном случае суды установили, что ООО «Луч» не заявляло о приобретении 99,9% долей в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по цене, сформированной на торгах, и как следствие, не реализовало право на преимущественную покупку указанного имущества, в связи с чем у Падалко Т.А. не имелось правовых оснований для заключения с названным лицом оспариваемых договоров.
Так, представителем Падалко Т.А. в материалы настоящего обособленного спора представлены письменные пояснения (том 33, листы дела 67 - 68), в которых в хронологическом порядке изложены действия Падалко Т.А. по оформлению результатов спорных торгов, взаимодействию с Лариным С.С. и заключению договоров с ООО «Луч».
Также в дело представлена переписка посредством электронной почты между Падалко Т.А. и Лариным С.С. в период с 10.10.2022 по 11.11.2022 (том 33, листы дела 69 - 83).
Из названных пояснений и переписки суды установили следующее:
06.10.2022 сформирован и подписан протокол № 19807-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, согласно которому победителем признан Ларин С.С.;
10.10.2022 конкурсный управляющий Падалко Т.А. направила в адрес Ларина С.С. письма о готовности заключить договоры купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» и доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по результатам состоявшихся торгов;
14.10.2022 Ларин С.С. направил в адрес Падалко Т.А. письмо о готовности заключить договоры;
31.10.2022 конкурсный управляющий направила Ларину С.С. письмо о невозможности заключения договоров ввиду согласия ООО «Луч» приобрести долю должника в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг»;
21.10.2022 Падалко Т.А. заключила с ООО «Луч» договор купли-продажи доли в размере 99,9% уставного капитала ООО «Фьорд-Консалтинг»;
10.11.2022 Падалко Т.А. заключила с ООО «Луч» договор уступки прав (требований) №1/22;
11.11.2022 Ларин С.С. уведомил Падалко Т.А. о несогласии с позицией конкурсного управляющего.
Исследованная судами двух инстанций по правилам статьи 71 АПК РФ переписка свидетельствует о том, что с момента определения победителя по результатам торгов, оформления протокола от 06.10.2022 № 19807-1 и вплоть до 21.10.2022 (дата заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале) все взаимодействие осуществлялось исключительно между конкурсным управляющим Падалко Т.А. и Лариным С.С.
Предложение Падалко Т.А. о заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале и уступки прав (требований), адресованное ООО «Луч», в материалах дела отсутствует и суду не представлено.
Равным образом в деле отсутствует и какой-либо документ, подтверждающий согласие ООО «Луч» приобрести долю должника в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» и права требования.
ООО «Луч», в свою очередь, представило в материалы дела только отзыв (том 33, листы дела 110-113), не приложив к нему документы, позволяющие установить, в какой форме было выражено его согласие на заключение оспариваемых договоров.
Общество также не пояснило, каким образом конкурсный управляющий Падалко Т.А. осуществляла с ним взаимодействие по вопросу реализации преимущественного права, фактические обстоятельства заключения договоров не раскрыло.
При таком положении судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств волеизъявления ООО «Луч» на реализацию преимущественного права покупки имущества должника, вследствие чего признали незаконными действия управляющего Падалко Т.А. по заключению с ООО «Луч» договора от 21.10.2022 купли-продажи в размере 99,9% уставного капитала ООО «Фьорд-Консалтинг» и договора от 10.11.2022 об уступке права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» как не соответствующие требованиям законодательства.
Суды констатировали, что действия (бездействие) Падалко Т.А., выразившиеся в ее отказе от заключения договора уступки прав (требований) к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по результатам состоявшихся торгов с победителем Лариным С.С., что привело к затягиванию проведения процедуры конкурсного производства ООО «Фьорд», также являются незаконными.
Ссылки Падалко Т.А. отсутствие у Банка права на оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» ввиду неуказания кредитором, какие его права и законные интересы были нарушены упомянутым договором, стороной которого он не является, отклоняются судом кассационной инстанции.
В данном случае конкурсный управляющий ООО «Фьорд» Еньков А.Ю., действующий в интересах как кредиторов, так и должника, а равно и ООО «УК ВЛК», поддержали позицию Банка, против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Определение суда первой инстанции от 21.02.2023 по обособленному спору № А56-45949/2015/ход.12, вопреки мнению Падалко Т.А., принято по вопросу о компетенции собрания кредиторов ООО «Фьорд», обстоятельства реализации ООО «Луч» преимущественного права покупки имущества должника в рамках данного спора судом не устанавливались.
Иные доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.
Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Основания для иной оценки материалов дела у суда округа отсутствуют.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-45949/2015/сд.1/н.р. оставить без изменения, кассационную жалобу Падалко Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.
|
