Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фидус Агро» Банной Е.В. (доверенность от 15.12.2024), от индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Исаевой Розы Алексеевны Матекина Г.В. (доверенность от 13.01.2025),
рассмотрев 20.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Исаевой Розы Алексеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А42-2695/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Фидус Агро», адрес: 184321, Мурманская область, Кольский район, населенный пункт Пушной, Центральная улица, здание 20, ОГРН 1055100050785, ИНН 5105007267 (далее - Общество), обратилось в Кольский районный суд Мурманской области с иском к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Гладких Константину Анатольевичу, ОГРНИП 317519000012611, ИНН 510500970945 (далее - ИП Гладких К.А.), и индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Исаевой Розе Алексеевне, ОГРНИП 319519000006138, ИНН 510503977579 (далее - ИП Исаева Р.А.), о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.12.2022 (далее - Договор) недействительным как мнимой сделки и сделки, заключенной со злоупотреблением правом, и о применении последствий его недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение.
Определением Кольского районного суда Мурманской области от 06.02.2023 иск принят к производству. Впоследствии делу присвоен номер 2-541/2023.
Определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.02.2023 по делу № 2-541/2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Мурманской области.
Иск принят Арбитражным судом Мурманской области к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области, 183038, город Мурманск, адрес: улица Карла Либкнехта, дом 46, корпус 2, ОГРН 1045100220274, ИНН 5190132481, в лице Отдела судебных приставов Кольского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области (далее - ОСП Кольского района), а также индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Исаева Мария Михайловна, ОГРНИП 314510536700069, ИНН 510503977402 (далее - ИП Исаева М.М.).
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 решение от 10.09.2024 отменено, иск удовлетворен. Договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования ИП Гладких К.А. к ИП Исаевой М.М. уплаты задолженности в размере 8 343 570 руб. 46 коп., уступленного по Договору, и взыскания с ИП Гладких К.А. в пользу ИП Исаевой Р.А. 400 000 руб., полученных им за уступленное по Договору право требования.
В кассационной жалобе ИП Исаева Р.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно заключил, что одно лишь наличие задолженности ИП Гладких К.А. перед Обществом не влечет возникновения у последнего охраняемого законом интереса в оспаривании сделок ИП Гладких К.А., в которых Общество не участвовало; оставил без внимания, что исполнительные производства в отношении ИП Гладких К.А. по настоящее время не окончены, совершаются исполнительные действия, ИП Гладких К.А. получает доходы и имеет иные активы, достаточные для удовлетворения требований Общества, добросовестно предоставлял судебному приставу-исполнителю всю запрашиваемую информацию и не скрывал имущество, при этом самому Обществу было известно о наличии у ИП Гладких К.А. как дебиторской задолженности, впоследствии уступленной по Договору, так и иного имущества, включая денежные средства, однако оно не сообщало об этом судебному приставу-исполнителю; необоснованно указал на незаконность и недобросовестность действий ИП Гладких К.А., ИП Исаевой Р.А. и ИП Исаевой М.М., тогда как их действия не противоречили каким-либо запретам и иным ограничениям, не были сопряжены с сокрытием каких-либо сведений, при этом у ИП Исаевой Р.А. отсутствовала обязанность отслеживать задолженности ИП Гладких К.А. и фактически она не была осведомлена о наличии таковых; неправомерно придал юридическое значение состоянию задолженности ИП Гладких К.А. перед Обществом после заключения Договора; ошибочно положил в основу судебного акта обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков недействительности сделки по специальным основаниям в рамках процедуры банкротства. В судебном заседании представитель ИП Исаевой Р.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества просил оставить жалобу без удовлетворения. Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2021 по делу № А42-8491/2021 с ИП Гладких К.А. в пользу Общества взыскано 2 225 742 руб. 05 коп. задолженности.
Ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.07.2021 по делу № А42-4440/2021 с ИП Гладких К.А. в пользу Общества взыскано 220 800 руб. задолженности.
Для принудительного исполнения указанных судебных актов Арбитражным судом Мурманской области выданы исполнительные листы, на основании которых постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП Кольского района от 14.01.2022 № 2895/22/51006-ИП и от 15.09.2021 № 76561/21/51006-ИП соответственно возбуждены исполнительные производства.
На дату подачи искового заявления названные судебные акты исполнены не были, что подтверждено сведениями из банка данных исполнительных производств в отношении ИП Гладких К.А. и не оспаривается сторонами.
Согласно сведениям, поступившим по запросам судебного пристава-исполнителя в рамках соответствующих исполнительных производств, у ИП Гладких К.А. отсутствует движимое и недвижимое имущество, находящееся в собственности, за счет которого возможно исполнить требование исполнительных документов.
ИП Гладких К.А. был предупрежден судебным приставом-исполнителем об ответственности, предусмотренной статьей 315 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Впоследствии, 30.07.2022, между ИП Гладких К.А. (цессионарием) и Обществом (цедентом) заключен договор уступки права требования (цессии) № 02/07, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ИП Исаевой М.М. уплаты задолженности, присужденной по делу № А42-8492/2021, в общем размере 1 430 169 руб. 04 коп.; стоимость уступаемого права требования составила 100 000 руб.
Также 30.07.2022 между ИП Гладких К.А. (цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью «Гуд Агро» (цедентом; далее - ООО «Гуд Агро») заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/07, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ИП Исаевой М.М. уплаты задолженности, присужденной по делам № А42-9964/2021, А42-9965/2021, А42-9963/2021, А42-5070/2021 и А42-8838/2021, в общем размере 6 913 401 руб. 42 коп.; стоимость уступаемого права требования составила 300 000 руб.
Определениями Арбитражного суда Мурманской области от 13.10.2022 по делу № А42-1895/2022 о банкротстве ИП Исаевой М.М. на основании соответствующих договоров уступки права требования (цессии) произведено процессуальное правопреемство:
- кредитор - Общество - заменен на правопреемника - ИП Гладких К.А. - в реестре кредиторов на сумму 1 430 169 руб. 04 коп.;
- кредитор - ООО «Гуд Агро» - заменен на правопреемника - ИП Гладких К.А. - в реестре кредиторов на сумму 6 913 401 руб. 42 коп.
Кроме того, произведено процессуальное правопреемство определениями Арбитражного суда Мурманской области:
- от 12.12.2022 по делу № А42-8492/2021, которым взыскатель - Общество - заменен на правопреемника - ИП Гладких К.А.;
- от 23.11.2022 по делам № А42-9964/2021 и А42-9965/2021, от 26.11.2022 по делу № А42-9963/2021, от 29.11.2022 по делу № А42-5070/2021 и от 05.12.2022 по делам № А42-8838/2021, которыми взыскатель - ООО «Гуд Агро» - заменен на правопреемника - ИП Гладких К.А.
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 22.12.2022 (резолютивная часть объявлена 19.12.2022) по делу № А42-1985/2022 производство по делу о банкротстве ИП Исаевой М.М. прекращено, утверждено мировое соглашение с графиком погашения обязательств ИП Исаевой М.М. по реестру требований кредиторов, в том числе перед ИП Гладких К.А.
На следующий день после объявления резолютивной части указанного определения, 20.12.2022, между ИП Гладких К.А. (цедентом) и ИП Исаевой Р.А. (цессионарием) заключен Договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приняла вышеперечисленные права требования к ИП Исаевой М.М. уплаты задолженности в общем размере 8 343 570 руб. 46 коп.; стоимость уступаемых прав требования составила 400 000 руб.
При этом на 20.12.2022 общая сумма задолженности ИП Гладких К.А. по исполнительным документам в пользу Общества составляла 2 369 482 руб. 08 коп.
Полагая, что Договор заключен аффилированными лицами по цене значительно ниже рыночной исключительно с намерением вывода актива, на который может быть обращено взыскание в рамках исполнительных производств и за счет которого может быть погашена задолженность ИП Гладких К.А. перед Обществом, в отсутствие иного имущества, за счет которого она может быть погашена, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, иск удовлетворил.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя из пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В абзацем первом пункта 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 2 статьи 10 ГК РФ указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как отмечено в пункте 7 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае апелляционный суд удовлетворил требования Общества к ИП Гладких К.А. и ИП Исаевой Р.А. о признании Договора недействительной сделкой как заключенного со злоупотреблением правом и о применении последствий его недействительности, установив, что Договор заключен ответчиками единственно с целью недобросовестно избежать обращения взыскания на уступленную дебиторскую задолженность в счет погашения подтвержденной вступившими в законную силу судебными актам и задолженности ИП Гладких К.А. перед Обществом.
При этом суд апелляционной инстанции усмотрел явную (кратную) неравноценность встречных предоставлений по Договору, приняв во внимание отчет об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности, заключенное должником (ИП Исаевой М.М.) мировое соглашение в деле о ее банкротстве, предполагающее полное погашение дебиторской задолженности до конца 2027 года, обстоятельства последующего исполнения такого мирового соглашения.
Также апелляционный суд, проанализировав все обстоятельства дела, признал недоказанным наличие у ИП Гладких К.А. как на дату заключения Договора, так и в период рассмотрения спора иного ликвидного имущества, за счет которого могут быть исполнены судебные акты в пользу Общества.
Суд апелляционной инстанции, исходя из очевидного отсутствия какой-либо экономической целесообразности Договора для ИП Гладких К.А., аффилированности (близких родственных связей) ИП Гладких К.А., ИП Исаевой Р.А. и ИП Исаевой М.М. (цедента, цессионария и должника), явности общего интереса и согласованности их действий как при заключении и исполнении Договора, опосредующего вывод ликвидного актива ИП Гладких К.А., так и в целом при ведении хозяйственной деятельности, участии в судебных разбирательствах установлена недобросовестность обеих сторон Договора при его заключении,.
В свете изложенного апелляционный суд пришел к выводу о выходе обстоятельств заключения Договора за рамки признаков недействительных сделок, предусмотренных положениями Закона № 127-ФЗ (о наличии в Договоре пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением), и признал его недействительной сделкой как заключенного с нарушением запрета недобросовестного поведения (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Довод подателя жалобы об отсутствии у Общества подлежащего судебной защите интереса в оспаривании Договора отклоняется судом кассационной инстанции ввиду законности интереса Общества в возврате в имущественную сферу своего должника (ИП Гладких К.А.) конкретного имущества, за счет которого может быть погашена подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами задолженность (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу № А28-12640/2015), при отсутствии иного имущества и длительном неисполнении соответствующих судебных актов.
Ссылки подателя жалобы на наличие у ИП Гладких К.А. иного имущества, за счет которого могут быть исполнены судебные акты в пользу Общества, добросовестность поведения ИП Гладких К.А. в рамках исполнительного производства, отсутствие у ИП Исаевой Р.А. каких-либо противоправных целей, ее неосведомленность о задолженности ИП Гладких К.А. перед Обществом, и все прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
При таком положении суд округа полагает выводы суда апелляционной инстанции верными.
В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Установив, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, сделанных им выводов, а также для отмены обжалуемого постановления.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А42-2695/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Исаевой Розы Алексеевны - без удовлетворения.
|
