Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» Новикова Г.Л., Музыки М.В. (доверенность от 03.10.2024), от Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая компания «Русал» Бойко О.И. (доверенность от 10.07.2024), от Зонневельда Бернарда Максимилиана Фердинанда Марии, Бёрнхэма Кристофера Банкрофта, Галенской Людмилы Петровны, Курьянова Евгения Юрьевича, Паркера Кевина Эдварда, Колмогорова Владимира Васильевича, Шварца Евгения Аркадьевича, Вавилова Евгения Сергеевича, Соломина Вячеслава Алексеевича, Йордана Николаса представителя Сорокина С.С. (доверенности от 19.07.2024, 02.07.2024, 18.06.2024, 19.06.2024, 03.07.2024, 25.06.2024, 28.06.2024, 19.06.2024, 18.06.2024, 17.07.2024), от Никитина Евгения Викторовича представителей Архипова Д.А. (доверенность от 14.11.2023), Ивановой Н.С. (доверенность от 22.07.2024),
рассмотрев 11.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А21-11098/2023,
у с т а н о в и л:
Международная компания общество с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс», адрес: 236006, Калининград, Солнечный бульв., д. 25, пом. А/39, ОГРН 1223900002688, ИНН 3906411446 (далее - Компания), действуя в интересах международной компании публичного акционерного общества «Объединённая компания «Русал», адрес: 236006, Калининград, Октябрьская ул., д. 8, офис 410, ОГРН 1203900011974, ИНН 3906394938 (далее - Общество, МКПАО «ОК РУСАЛ»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Зонневельду Бернарду Максимилиану Фердинанду Марии, Бёрнхэму Кристоферу Банкрофту, Галенской Людмиле Петровне, Курьянову Евгению Юрьевичу, Хардикову Михаилу Юрьевичу, Паркеру Кевину Эдварду, Колмогорову Владимиру Васильевичу, Рейнольдсу Рандольфу Никласу, Шварцу Евгению Аркадьевичу, Вавилову Евгению Сергеевичу, Василенко Анне Геннадьевне, Соломину Вячеславу Алексеевичу, Йордану Николасу, Никитину Евгению Викторовичу о взыскании солидарно причиненных Обществу убытков в размере, эквивалентном 760 000 000 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на момент вынесения судебного решения.
Решением от 12.02.2025 суд прекратил производство по делу в отношении Рейнольдса Р., в удовлетворении искового заявления отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 12.02.2025 и постановление от 24.04.2025 в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что решение и постановление приняты о правах и обязанностях компании RTI Limited, не привлеченной к участию в деле, что является безусловным основанием для их отмены. По мнению Компании, выводы судов об отсутствии убытков на стороне МКПАО «ОК РУСАЛ» и о том, что хеджинговые сделки заключены не Обществом, а компанией RTI Limited, противоречат материалам дела; суды необоснованно отказали Компании в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, дали ненадлежащую оценку действиям генерального директора и членов совета директоров Общества с точки зрения критериев неразумности и недобросовестности.
В отзывах на кассационную жалобу Общество, Зонневельд Б., Бёрнхэм К., Галенская Л.П., Курьянов Е.Ю., Паркер К., Колмогоров В.В., Шварц Е.А., Вавилов Е.С., Василенко А.Г., Соломин В.А., Йордан Н., Никитин Е.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы жалобы, представители Общества, Зонневельда Б., Бёрнхэма К., Галенской Л.П., Курьянова Е.Ю., Паркера К., Колмогорова В.В., Шварца Е.А., Вавилова Е.С., Василенко А.Г., Соломина В.А., Йордана Н., Никитина Е.В. - доводы их отзывов.
Хардиков М.Ю. извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судами, компания United Company RUSAL PLC, учрежденная на острове Джерси, была редомицилирована в Российскую Федерацию, в результате чего 25.09.2020 в специальном административном районе на территории острова Октябрьский (Калининградская область) было зарегистрировано Общество, которое является одним из крупнейших мировых производителей алюминия и глинозема.
Акционерами Общества являются международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ГРУП», которой принадлежит 56,88% акций, и Компания - 25,52% акций, остальные акции находятся в свободном обращении.
В соответствии с пунктом 10.1 устава органами управления Общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор.
В 2021 и 2022 годах Зонневельд Б., Бёрнхэм К., Галенская Л.П., Курьянов Е.Ю., Хардиков М.Ю., Паркер К., Колмогоров В.В., Рейнольдс Р., Шварц Е.А., Вавилов Е.С., Василенко А.Г., Соломин В.А., Йордан Н., Никитин Е.В. являлись членами совета директоров.
Обязанности генерального директора с 25.09.2020 исполняет Никитин Е.В.
На заседании совета директоров 16.05.2023 рассмотрен отчет генерального директора в рамках контроля и регулярной оценки результатов деятельности группы компаний РУСАЛ (далее - Отчет), в разделе «Финансовые инструменты РУСАЛ: обзор 2020-2022» которого указано, что денежные (поступления)/ платежи от хеджа металла составили в 2021 году 378 000 000 долларов США, в 2022 году - 382 000 000 долларов США. Эти показатели Компания положила в основу исковых требований, указав, что они подтверждают убытки Общества от сделок по хеджированию.
Ссылаясь на убыточность данных сделок и отсутствие их корпоративного одобрения, Компания обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции прекратил производство по делу в отношении умершего Рейнольдса Р., в удовлетворении искового заявления отказал ввиду недоказанности убытков на стороне Общества и противоправности действий членов совета директоров и генерального директора.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями ответчиков возложено на истца. При этом на ответчиках лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие их действия с экономической точки зрения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела.
Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (пункт 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).
Оценивая наличие оснований для привлечения ответчиков к ответственности по правилам статьи 53.1 ГК РФ, суды исходили из того, что хеджирование осуществляется для страхования риска получения убытка в связи с тем, что цены на металл на бирже меняются; то есть хеджирование используется участниками соответствующего рынка с целью минимизации возможных убытков в случае снижения цены на металл.
С учетом пояснений Общества, ответчиков и представленных в материалы дела выдержки из биржевого контракта компании RTI Limited, реестра ее платежей, соответствующего Отчету, финансовой отчетности Общества, письма его финансового директора от 21.01.2025 суды установили, что сделки по хеджированию заключались не Обществом, а его «внучатой» компанией RTI Limited.
МКПАО «ОК РУСАЛ» включило результаты хеджинговых сделок, совершенных компанией RTI Limited (входящей в его группу), в свою консолидированную финансовую отчетность во исполнение требований Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».
Также суды установили, что в уставе Общества не предусмотрена обязанность генерального директора по управлению «дочерними» («внучатыми») обществами МКПАО «ОК РУСАЛ», в том числе одобрению их сделок. В связи с тем, что непосредственно Общество не заключало сделки по хеджированию, суды признали необоснованным довод Компании о нарушении членами совета директоров пункта 23.1.21 устава, согласно которому одобрению советом директоров подлежат сделки Общества, размер которых превышает 75 млн долларов США.
Податель жалобы не приводит доводов о том, что спорные сделки совершены при наличии признаков заинтересованности ответчиков или иных обстоятельств, указывающих на действия ответчиков в условиях конфликта интересов.
С учетом изложенного, принимая во внимание характер деятельности группы компаний РУСАЛ и природу хеджинговых сделок, исходя из имеющихся в деле доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к ответственности по правилам статьи 53.1 ГК РФ.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а сводятся к выражению несогласия с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.
В данном случае с учетом доводов иска, отзывов на него, имеющихся в деле доказательств, признанных судами допустимыми и достаточными для принятия обоснованного судебного акта, процессуальные действия судов по отклонению ходатайства Компании об истребовании дополнительных доказательств в отношении спорных сделок у Общества и его аудитора соответствуют нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также суд первой инстанции, вопреки доводам подателя жалобы, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица.
В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и обязанности компании RTI Limited.
При этом сам по себе отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Названное лицо в порядке статьи 42 АПК РФ с апелляционной и кассационной жалобами не обращалось.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы стать основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А21-11098/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» - без удовлетворения.
|
