Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрансАльянс Запад» Вербицкой А.В. (доверенность от 01.02.2023), от акционерного общества «Нижегородский масло-жировой Комбинат» Черновой Т.В. (доверенность от 01.01.2024),
рассмотрев 12.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нижегородский масло-жировой Комбинат» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А21-7709/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ТрансАльянс Запад», адрес: 236040, Калининград, пл. Победы, д. 10, оф. 609, ОГРН 1123926065449, ИНН 3906277409 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Нижегородский масло-жировой Комбинат», адрес: 603950, Нижний Новгород, ш. Жиркомбината, д. 11, ОГРН 1025202391830, ИНН 5257003806 (далее - Комбинат), о взыскании 29 583 000 руб. задолженности по договору аренды вагонов-цистерн от 26.05.2020 № 26/05-2020 (далее - Договор) за февраль - август 2024 года и 9 069 017,76 руб. неустойки за просрочку уплаты, начисленных по состоянию на 16.09.2024.
Решением суда первой инстанции от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.02.2025, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый акт - об отказе в удовлетворении иска.
В отзыве Общество просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель Комбината поддержала приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражала.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Общество (арендодатель) обязалось передать Комбинату (арендатору) во временное владение и пользование вагоны-цистерны, пригодные в техническом и коммерческом отношении, а арендатор обязался принять их и своевременно вносить арендную плату.
В соответствии с пунктом 4.1 Договора арендная плата составляет 1900 руб. за вагон в сутки без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС), в соответствии с дополнительным соглашением № 6 арендная плата за 73 вагона установлена в размере 1750 руб. в сутки.
Пунктом 4.3 Договора предусмотрено внесение 100-процентной предоплаты не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу, за который осуществляется предоплата.
Арендная плата не начисляется за время нахождения вагона в плановом и текущем ремонте (пункты 4.6.1 и 4.6.2), в случае запрета курсирования вагонов по требованиям железнодорожных администраций или иных уполномоченных органов по причинам, не зависящим от арендатора, на время действия данного запрета (пункт 4.6.3).
В пункте 7.1 предусмотрено, что стороны освобождаются от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по Договору, если это явилось следствием наступления обстоятельств непреодолимой силы, под которыми понимаются в том числе война или военные действия и иные события, находящиеся вне разумного контроля сторон.
При наступлении обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения обязательств по Договору продлевается на срок действия этих обстоятельств; если такие обстоятельства действуют в течение 3 месяцев подряд, любая сторона имеет право расторгнуть Договор; факт наступления обстоятельств непреодолимой силы подтверждается актами торгово-промышленной палаты или документом иного уполномоченного/компетентного органа/ организации (пункт 7.2 Договора).
Срок аренды каждого вагона составляет 60 месяцев и начинается в дату подписания акта приема-передачи вагона в аренду (пункт 8.2 Договора).
Стороны не вправе досрочно расторгнуть Договор в одностороннем порядке, за исключением следующих случаев: переданный вагон имеет препятствующие пользованию недостатки, которые не были известны арендатору; арендодатель не производит плановый ремонт в течение 90 дней; вагон в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования; арендатор в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, не может использовать вагон по назначению в течение 90 дней (пункт 8.5).
Сторонами 22.10.2020, 30.10.2020, 02.11.2020 и 06.11.2020 подписаны акты № 1, 2, 3, 4 приема-передачи 20 вагонов, соответственно.
Согласно передаточным ведомостям 04.02.2022 границу Российской Федерации и Украины пересекли 3 вагона , 05.02.2022 - 4 , 07.02.2022 - 2, 10.02.2022 - 1, 12.02.2022 -1, 13.02.2022 - 4, 14.02.2022 - 4, 16.02.2022 - 5, 19.02.2022 - 2 , 22.02.2022 - 1, а всего - 27 вагонов.
Письмом от 26.10.2022 № 72-385 Комбинат направил Обществу уведомление об отказе от аренды указанных 27 вагонов на основании пункта 8.5 Договора, поскольку арендатор в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, не может использовать вагоны в течение 90 дней.
В свою очередь Общество направило Комбинату претензию с требованием уплаты 5 443 200 руб. задолженности за ноябрь - февраль 2023 года.
В ответ на претензию Комбинат сообщил, что направил 27 вагонов по маршруту, пролегающему по территории Украины; Президент Российской Федерации 24.02.2022 принял решение о проведении специальной военной операции, а открытое акционерное общество «Российские Железные Дороги» уведомило Комбинат телеграммой № 4110 о конвенционных ограничениях и запрещениях, касающихся погрузки вагонов и транзита их по территории Украины с 24.02.2022 и до отмены. Вагоны, отметил Комбинат, пересекли границу с Украиной до 24.02.2024 и обратно не возвращались.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд (дело № А21-4006/2023).
Направленные Обществом счета на оплату аренды вагонов за март - декабрь 2023 года, январь - август 2024 года, оплачены Комбинатом не в полном объеме.
Неурегулирование спора по уплате 29 583 000 руб. задолженности в претензионном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для отмены судебных актов ввиду следующего.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Статьями 612, 620 ГК РФ установлены основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора в судебном порядке.
С иском о расторжении Договора Комбинат не обращался.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора.
В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
В силу пунктов 8.1 и 8.2 Договора срок действия аренды составляет 60 месяцев, указанный срок на дату рассмотрения спора не истек (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).
Договором право арендатора на его досрочное расторжение не предусмотрено, следовательно, заявление Комбината об отказе от Договора не имеет правового значения до установления факта прекращения его действия по иным обстоятельствам.
Но, даже при этом, как указано в статье 622 ГК РФ, даже при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
Согласно части 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Таким образом, статья 401 ГК РФ устанавливает критерии для признания, того или иного обстоятельства обстоятельством непреодолимой силы.
Признаки непреодолимой силы раскрыты в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Так, признак чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.
Таким образом, довод Комбината о существенном изменении обстоятельств (начало специальной военной операции и введение санкций в отношении Российской Федерации) сам по себе не может быть признан основанием для прекращения обязанности по внесению арендных платежей, в том числе до возврата вагонов либо возмещения их стоимости арендатору.
Обстоятельства, хотя бы относящиеся к числу чрезвычайных и непредотвратимых, но не создающие невозможности исполнения обязательства, нельзя рассматривать в качестве непреодолимой силы. Обстоятельства подобного рода, в том числе эпидемиологическая обстановка, ограничительные меры, режим самоизоляции, специальная военная операция на Украине, если они отвечают предусмотренным в статье 451 ГК РФ признакам, могут обсуждаться в свете теории clausula rebus sic stantibus.
В той мере, в какой наступление этих обстоятельств не могло быть разумно предвидено, предотвращено участниками гражданского оборота, явилось для обычного участника оборота, осуществляющего предпринимательскую (экономическую) деятельность, исключительным случаем, допустимо применением положений статьи 451 ГК РФ.
В то же время само по себе изменение обстоятельств не может автоматически влечь негативные последствия для сторон гражданско-правовых отношений - всех или каждого или являться достаточным основанием для изменения либо прекращения правоотношений.
Как следует из правовой позиции, приведенной, в частности, в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 1019-О, Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586, от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558, наличие внешнеэкономических санкций не являются основаниями для признания обстоятельств существенно изменившимися.
Комбинат является коммерческой организацией (статья 50 ГК РФ), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Осуществление предпринимательской деятельности на свой страх и риск подразумевает в числе прочего и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения и, как правило, действует в ситуации неочевидности.
Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абзац третий пункта 1 статьи 2, пункт 3 статьи 401 ГК РФ).
Учтя приведенные нормы права, разъяснения высших судебных инстанций, суды обоснованно признали, что Комбинат, будучи коммерческой организацией, созданной в целях систематического извлечения прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, был обязан предпринять все зависящие от него меры для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, а также спрогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.
Выбор территории эксплуатации вагонов является обстоятельством, за которое прямо отвечает арендатор.
В соответствии с условиями Договора использование вагонов могло осуществляться не только на территории Украины, арендатор был свободен в выборе направления грузоперевозок.
Условиями раздела 9.2 Договора ответственность за сохранность вагонов в период нахождения их в аренде возложена на арендатора.
Арендатор как лицо, ответственное за арендованные вагоны, зная, что направляет их за пределы территории России, был обязан контролировать, обеспечивается ли их безопасность на соответствующей территории, имеются ли риски и/или негативные факторы использования вагонов на соответствующей территории; иное свидетельствовало бы о недобросовестном поведении арендатора.
Использование вагонов, на территориях Украины, на которых с 2014 года велись боевые действия, что является общеизвестной информацией, было сопряжено с риском; для определенных российских собственников с 2017 года вводились запреты на перемещение вагонов по территории Украины; в средствах массовой информации в январе - феврале 2022 года сообщалось о существующей напряженности на российско-украинской границе и вероятности военных действий между Россией и Украиной.
В силу указанного, арендатор мог и должен был предвидеть риски, связанные с использованием вагонов на территории Украины, а также принять меры для предотвращения (минимизации) возможных рисков в отношении арендуемого имущества.
Арендодатель указал, что арендатор отнесся к данным рискам неосмотрительно и пренебрег ими, меры для предотвращения (минимизации) возможных рисков в отношении арендуемых вагонов не принял.
Проанализировав приведенные выше нормы права, условия Договора и поведение сторон суды пришли к правомерному выводу об отсутствии основания считать, что надлежащее исполнение Комбинатом условий Договора оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
Сам по себе факт возможной национализации спорных вагонов на территории Украины (сведения о том, что у Комбината либо Общества как резидентов Российской Федерации спорные вагоны в принудительном порядке изъяты на основании Закона Украины «Об основных принципах принудительного изъятия в Украине объектов права собственности Российской Федерации и ее резидентов», в деле отсутствуют) не может быть признан основанием для освобождения Комбинат от внесения арендной платы.
В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Приняв во внимание, что наступление обстоятельств непреодолимой силы Комбинатом не доказано, а также условие пункта 5.4 Договора, суды правомерно сочли, что в данном случае риск случайной гибели или утраты вагонов возлагается на арендатора независимо от обстоятельств утраты вагонов. Следовательно, до возмещения стоимости утраченного имущества либо возврата вагонов на арендаторе лежит обязанность оплаты аренды.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Неустойка начислена Обществом на основании пункта 5.2 Договора, расчет проверен судами первой и апелляционной инстанций, о применении положений статьи 333 ГК РФ ответчик в суде первой инстанции не заявил, оснований для применения статьи 401 ГК РФ судами не установлено.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования.
Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в полномочия суда округа.
Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Судебные акты отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А21-7709/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Нижегородский масло-жировой Комбинат» - без удовлетворения.
|
