Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Клиндухова А.Н. представителя Чемодурова А.А. (доверенность от 22.05.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клиндухова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А56-52611/2024,
у с т а н о в и л: Участник общества с ограниченной ответственностью «Модуляр Хоум» (далее - Общество) Клиндухов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 17, лит. А, пом. 24Н, ОГРН 1177847273757, ИНН 7817072615, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), (с учетом привлечения соответчика) о признании недействительными:
- решений общих собраний участников Общества, принятых в сентябре и октябре 2018 года;
- новых редакций устава Общества, утвержденных решениями общих собраний участников Общества, принятыми в сентябре и октябре 2018 года;
- записей от 05.10.2018 за ГРН 9187847926752 и от 08.11.2018 за ГРН 2187848448236, внесенных Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, и об изменении сведений о юридическом лице.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Филиппидис Константин Богданович.
Решением от 05.12.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
Клиндухов А.Н. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения общих собраний участников являются недействительными, поскольку приняты без надлежащего извещения истца; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, лишив тем самым Клиндухова А.Н. возможности реализовать его процессуальные права по доказыванию обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представитель Клиндухова А.Н. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Филиппидис К.Б. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2017 при создании. Единственным участником Общества являлся Филиппидис К.Б. Решением единственного участника Общества от 11.05.2018 № 3 Клиндухов А.Н. принят в состав участников Общества; уставный капитал Общества увеличен за счет дополнительного вклада нового участника в размере 530 руб.; определено, что с учетом внесенных вкладов в уставный капитал доля Филиппидиса К.Б. составляет 94,97%, доля Клиндухова А.Н. - 5,03%; утвержден устав Общества в новой редакции.
Как указал Клиндухов А.Н. в исковом заявлении, в мае 2024 года при обращении к нотариусу для нотариального удостоверения заявления о выходе из Общества ему стало известно о том, что редакция устава Общества от 11.05.2018 не является актуальной; согласно сведениям ЕГРЮЛ в сентябре и октябре 2018 года в реестр были внесены записи об изменении учредительного документа Общества (утверждены новые редакции устава Общества) и об изменении сведений об Обществе.
Клиндухов А.Н., ссылаясь на то, что не принимал участия в собраниях в сентябре и октябре 2018 года, не был извещен о проведении собраний с такой повесткой дня и не голосовал по вопросам повестки дня, в связи с чем решения собраний об утверждении новых редакций устава являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.
В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.
В данном случае Клиндухов А.Н. в обоснование недействительности решений общих собраний участников Общества, проведенных в сентябре и октябре 2018 года, ссылался на то, что не был извещен об этих собраниях и не участвовал в них.
В ходе рассмотрения дела Инспекция представила в суд документы, в том числе протоколы от 25.09.2018 № 1/2018 и от 26.10.2018 № 2/2018 общих собраний участников Общества. Согласно определению арбитражного суда от 12.11.2024 Инспекция ходатайствовала о приобщении к делу оригиналов истребованных судом определением от 27.08.2024 документов, имеющих отношение к оспариваемым решениям и записям.
Согласно приобщенным к делу протоколам от 25.09.2018 № 1/2018 и от 26.10.2018 № 2/2018 на собраниях присутствовали оба участника Общества; решения по вопросам повестки дня приняты участниками Общества единогласно; протоколы подписаны участниками Общества Филиппидисом К.Б. и Клиндуховым А.Н.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы на предмет проверки принадлежности ему подписи, учиненной от его имени под протоколами общих собраний. В судебном заседании от 01.10.2024, в котором присутствовал представитель Клиндухова А.Н., рассмотрение данного ходатайства было отложено. В последующие судебные заседания от 12.11.2024 и 03.12.2024 истец либо его представитель не явились.
Суд первой инстанции посчитал, что подобное процессуальное поведение истца свидетельствует об утрате им интереса к судьбе заявленного ходатайства, и поскольку о фальсификации протоколов истец также не заявил, суд не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы.
Исходя из статей 9, 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами; несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Проведение почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности имеющейся на документе подписи определенному лицу предполагает сравнительное исследование подписи на проверяемом документе и образцов подлинной подписи лица, идентификация личности исполнителя которой производится, в том числе свободных образцов подписи, выполненных до проведения экспертизы. Для получения достоверных свободных образцов подписи соответствующего лица необходимо присутствие этого лица в судебном заседании.
С учетом особенностей почерковедческого исследования, неявки истца либо его представителя дважды в судебные заседания, последующие после заявления ходатайства о назначении экспертизы, в отсутствие доказательств невозможности для истца либо его представителя по объективным, не зависящим от них обстоятельствам, присутствовать в заседании суд кассационной инстанции не усматривает нарушения судом первой инстанции норм процессуального права при рассмотрении ходатайства истца о назначении экспертизы.
Суды, исходя из собранных по делу доказательств, правомерно посчитали недоказанными истцом его доводы о том, что он не принимал участия в собраниях и в голосовании по вопросам повестки дня, а также что он голосовал против принятия изменения редакции устава Общества.
К тому же в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций истец не указывал, в чем заключались изменения устава и каким образом эти изменения нарушают его права.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в иске в части признания недействительными оспариваемых решений общих собраний.
Суды также правомерно отказали в удовлетворении требований в части признания недействительными регистрационных записей по мотиву пропуска установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока, о чем заявила Инспекция в отзыве. С учетом открытости и доступности сведений ЕГРЮЛ истец, являющийся участником Общества, при добросовестной реализации своих прав имел возможность своевременно получить информацию об имеющихся в ЕГРЮЛ сведениях об Обществе. Однако истец в течение более пяти лет не проявлял интереса к деятельности Общества, обратился с настоящими требованиями в суд по истечении более пяти лет после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, что не позволяет считать поведение истца разумным, соответствующим обычному поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота другими участниками.
В таком случае суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению ввиду недоказанности оснований недействительности оспариваемых решений собраний. Таких процессуальных нарушений, в том числе при рассмотрении ходатайства Клиндухова А.Н. о назначении экспертизы, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А56-52611/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клиндухова Алексея Николаевича - без удовлетворения.
|
