Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» Цыбиной А.П. (доверенность от 30.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Акита» Акимочкина С.М. (доверенность от 24.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» Ваховского Д.В. (доверенность от 11.01.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 06.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и общества с ограниченной ответственностью «Акита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А56-46483/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), и его участник - общество с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, комн. 19, ОГРН 1237800024296, ИНН 7801721381 (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения от 16.05.2024 № 41852А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), об отказе в государственной регистрации устава Комбината в новой редакции и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об увеличении уставного капитала Комбината, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем принятия решения о государственной регистрации устава Комбината в новой редакции и внесения в ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала Комбината в соответствии решением единственного его участника от 12.04.2024 (свидетельство о нотариальном удостоверении принятия решения зарегистрировано в реестре за от 12.04.2024 № 78/93-н/78-2024-1-464, нотариус Журавлева Н.А.) и заявлением о государственной регистрации от 15.04.2024 № 41852А.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», адрес: 33441, Соединенные штаты Америки, штат Флорида, Дирфилд Бич, бул. Вест Хиллсборо 700, д. 1, оф. 100, зарегистрированная 24.07.2012 с государственным № L12000095401 (далее - Компания).
Решением суда первой инстанции от 20.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Комбинат и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить решение от 20.11.2024 и постановление от 18.04.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления либо исключить из мотивировочной части решения от 20.11.2024 и постановления от 18.04.2025 выводы о наличии залога доли в уставном капитале Комбината после 15.04.2021, в том числе, вывод о наличии залога на дату принятия Обществом решения единственного участника от 12.04.2024 как несоответствующие доказательствам, находящимся в деле, и нарушающие положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
По мнению подателей жалобы, суды не учли, что на дату принятия Обществом корпоративного решения и на дату подачи заявления о государственной регистрации новой редакции устава Комбината и внесении сведений об увеличении его уставного капитала в ЕГРЮЛ отсутствовали какие-либо сведения (записи) о запрете (ограничении) регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении Комбината.
Податели жалобы не согласны с изложенным в мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводом о наличии залога на дату принятия Обществом решения от 12.04.2024, поскольку, как установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50809/2023, залог доли в уставном капитале Комбината с 15.04.2021 прекращен на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Общества и Комбината поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании и Инспекции возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество с 17.08.2023 является единственным участником Комбината.
Общество 12.04.2024 приняло решение об увеличении уставного капитала Комбината до 32 000 000 руб. путем внесения дополнительного денежного вклада в размере 20 000 000 руб. и об утверждении устава Комбината в новой редакции. Принятие указанного решения удостоверено свидетельством нотариуса от 12.04.2024, зарегистрированным в реестре за № 78/93-н/78-2024-1-464.
Дополнительный вклад в размере 20 000 000 руб. перечислен Обществом на счет Комбината платежным поручением от 12.04.2024 № 23.
Общество 15.04.2024 направило Инспекции заявление о государственной регистрации внесения изменений в учредительный документ и изменении сведений в ЕГРЮЛ на основании решения Общества от 12.04.2024.
На основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) Инспекцией вынесено решение от 18.04.2024 о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в связи с вынесением 10.04.2024 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга определения по делу № А56-4127/2021.
На основании пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ Инспекцией принято решение от 16.05.2024 № 41852А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Комбината, и внесении изменении в сведения о Комбинате в ЕГРЮЛ в связи с отсутствием заявления по форме № Р13014, содержащего достоверные сведения.
Посчитав данное решение незаконным, Общество и Комбинат обратились в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для удовлетворения заявления.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
По смыслу статьи 198 АПК РФ во взаимосвязи с нормами статьи 201 того же Кодекса основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в статье 23 Закона № 129-ФЗ.
Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица (подпункт «а»);
- решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений (подпункт «б»);
- изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции (подпункт «в»); документ об уплате государственной пошлины (подпункт «г»);
- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества (подпункт «ж»).
Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) внесение в устав общества изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (статья 39 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ при залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества (в том числе, право голоса) осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.04.2024 вынес определение по делу № А56-4127/2021, полный текст которого изготовлен 22.04.2024, о повороте исполнения решения суда от 03.06.2022 по данному делу и восстановлении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017 о залоге доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината в пользу залогодержателя - Компании по договору залога от 20.07.2017.
Согласно статье 187 АПК РФ определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено этим Кодексом или арбитражным судом.
Фактически запись о залоге доли в уставном капитале Комбината в пользу залогодержателя - Компании восстановлена в ЕГРЮЛ 27.04.2024.
При таких обстоятельствах, исходя из презумпции достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, характера правоотношений между заявителем и регистрирующим органом, в отсутствие судебного акта, которым договор залога признан прекращенным, Инспекция правомерно на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказала 16.05.2024 в государственной регистрации изменений, внесенных в устав Комбината на основании решения его участника от 12.04.2024, и внесении в ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала Комбината на основании того же решения.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А56-50709/2024, содержащее вывод о прекращении на основании пункта 6 статьи 367 ГК РФ договора залога доли в уставном капитале Комбината, принято после вынесения оспариваемого решения Инспекции.
Содержание мотивировочной части обжалуемых судебных актов по настоящему делу не противоречит сделанному в указанном постановлении выводу.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними.
С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А56-46483/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и общества с ограниченной ответственностью «Акита» - без удовлетворения.
|
