Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,
при участии от Заславского А.А. - Падюкина А.В. (доверенность от 20.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Проминтех» Денисова Д.Н. (доверенность от 19.08.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проминтех» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А56-79060/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Проминтех», адрес: 601630, Владимирская обл., р-н Александровский, п. Балакирево, Центральная ул., д. 1, к. А, ОГРН 1033303208718, ИНН 3311014121 (далее - ООО «Проминтех»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заславскому Артуру Альбертовичу о взыскании 906 224 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вебер Грин» (далее - ООО «Вебер Грин»).
Решением суда от 18.09.2024 иск удовлетворен.
Апелляционный суд установил обстоятельства, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта, и определением от 21.01.2025 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 02.04.2025 решение отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней ООО «Проминтех» просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Податель жалобы полагает, что представленные ответчиком документы не подтверждают факт расходования ООО «Вебер Грин» обналиченных денежных средств исключительно с целью осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества, считает, что приобщенные к материалам дела товарные чеки и накладные не подтверждают этого; указывает на то, что к авансовым отчетам №№ 36, 37 приложены товарные чеки и квитанции к приходному кассовому ордеру, не приложены кассовые чеки или бланки строгой отчетности на бумажном носителе; считает, что к авансовому отчету № 36 приложены товарные чеки от 11.10.2018 № 2864V1, от 11.10.2018 № MON-1339, которые могли быть выданы в 2013 году; податель жалобы сомневается в подлинности представленных ответчиком товарных чеков и приложенных к ним контрольно-кассовых чеков. Податель жалобы ссылается на то, что у суда имелись основания для назначения экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств, полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно распределена обязанность между участвующими в деле лицами по доказыванию обстоятельств дела.
В отзыве на кассационную жалобу Заславский А.А. просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами, указывает на отсутствие признаков неразумности и недобросовестности в действиях (бездействии) ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и невозможностью ООО «Вебер Грин» погасить требования кредитора; полагает, что истец не обосновал и не представил доказательства, подтверждающие факт фальсификации доказательств со стороны ответчика, истец не выполнил требование суда о предоставлении правовой позиции относительно заявленного ходатайства о фальсификации, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, суд апелляционной инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, в том числе банковских выписок оценил достоверность представленных ответчиком документов и сопоставил факт расходования ответчиком денежных средств на нужды ООО «Вебер Грин».
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Проминтех» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Заславского А.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Вебер Грин» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2016. Его единственным участником и генеральным директором являлся Заславский А.А., имеющий 100 % доли уставного капитала общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 по другому делу (№ А56-166910/2018) с ООО «Вебер Грин» в пользу ООО «Проминтех» взыскано 840 000 руб. предварительной оплаты по договору купли-продажи от 08.10.2018 № 8/10-18, 11 200 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2018 по 13.12.2018, а также 20 024 руб. судебных расходов по государственной пошлине и 35 000 руб. расходов, понесенных на оплату услуг представителя. На основании указанного решения выдан исполнительный лист от 11.04.2019 серии ФС № 029428125.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесена запись от 14.04.2022 об исключении ООО «Вебер Грин» из ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на то, что невозможность исполнения ООО «Вебер Грин» обязательства перед ООО «Проминтех» возникла по вине контролирующего общество лица - Заславского А.А., ООО «Проминтех» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении генерального директора и участника общества Заславского А.А. к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом обязательствам, установленным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 по другому делу (№ А56-166910/2018).
Суд первой инстанции указал в решении, что исковые требования подтверждены совокупностью доказательств, свидетельствующих о неразумном поведении ответчика, и удовлетворил иск.
Суд апелляционной инстанций установил, что суд первой инстанции не обеспечил ответчику доступ в судебное заседание посредством системы онлайн-заседания, перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, решение суда отменил, пришёл к выводу о недоказанности оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и в удовлетворении иска отказал.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.
Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.
Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с приведёнными нормами права основанием для субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным. Для удовлетворения такого иска суд должен установить совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества.
Апелляционный суд правомерно исходил из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.
Оценивая установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения Заславского А.А., в которых ответчик указывает на то, что денежные средства, снятые с расчетного счёта ООО «Вебер Грин» расходовались для осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вебер Грин»: приобретались товарно-материальные ценности для производства металлических контейнеров, которые поставлялись на основании контрактов, заключенных ООО «Вебер Грин» (поставщик) с ООО «ХимПолиТек» (договор от 18.01.2019 № 16/10/2018) с АО «Военторг-Москва» (договор от 11.02.2019 № 31907525034).
Отказывая в иске, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, что ответчик совершал действия направленные на уклонение от исполнения обязательства перед истцом при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества и прочее), имеющимися в деле доказательствами не подтверждаются.
Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, верно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, и не нарушил принципа распределения бремени доказывания между сторонами.
Суд применил правовые позиции, приведённые в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, и исходил из того, что по данному делу истец должен доказать недобросовестность, неразумность действий (бездействия) генерального директора и участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для истца, а ответчик должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом.
Суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что обязательство общества перед истцом не было исполнено.
Отказывая в иске апелляционный суд, пришёл к соответствующему имеющимся в деле доказательствам выводу о том, что неисполнение обязательств должником не обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно, а вызвано отсутствием у общества денежных средств для погашения задолженности перед кредитором.
Суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что в данном случае само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия) и обстоятельства, которые привели к такому исключению, не являются достаточными основаниями для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Отклоняя доводы истца и принимая возражения ответчика, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что имеющиеся в деле доказательства не позволяют сделать вывод о том, что ответчиком осуществлялся вывод из общества денежных средств с целью избежать расчётов с кредитором.
Довод подателя жалобы о наличии признаков фальсификации у представленных в материалы дела ответчиком документов был рассмотрен в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 22.03.2012 № 560-О-О, отмечено, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ), направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции, в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.
По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанных судом апелляционной инстанции выводов, не подтверждают неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение процессуального права, которые повлияли или могли повлиять на исход дела.
По существу, приведённые в кассационной жалобе доводы выражают несогласие подателя жалобы с произведённой судом апелляционной инстанции оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, по сути, направлены на переоценку доказательств. Между тем в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 АПК РФ оснований для отмены постановления.
Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А56-79060/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проминтех» - без удовлетворения.
|
