Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
при участии от Андреевой Юлии Владимировны - Моргачевой Л.Н. (доверенность от 19.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» Чижовой И.Е. (доверенность от 10.04.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреевой Юлии Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А56-72377/2024,
у с т а н о в и л:
Андреева Юлия Владимировна, место пребывания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Андрееву Дмитрию Андреевичу, место пребывания: Санкт-Петербург, Кирееву Сергею Юрьевичу место пребывания: Санкт-Петербург, и Батенину Игорю Викторовичу, место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (далее - ООО «Мото-Актив Плюс», общество) до 650 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества; о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Мото-Актив Плюс» до 100 000 руб.; о восстановлении размера долей ответчиков, принадлежавших им до совершения сделки по увеличению уставного капитала общества (с учетом уточнений).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мото-Актив Плюс».
Решением суда от 05.02.2025 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 15.04.2025 решение отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе Андреева Ю.В. просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных средств может расцениваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Податель жалобы считает, что ответчики при принятии решения об увеличении уставного капитала общества только за счет вкладов Киреева С.Ю. и Батенина И.В. действовали недобросовестно, имели намерение причинить вред Андреевой Ю.В., уменьшив долю в общем имуществе супругов; избранный участниками общества способ увеличения уставного капитала за счет вкладов двух участников общества привел к увеличению номинальной стоимости доли участников, внесших дополнительные вклады, и уменьшению доли третьего участника общества Андреева Д.А.
В отзывах на кассационную жалобу Андреев Д.А. и общество просят оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Андреевой Ю.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее
Между Андреевой Ю.В. и Андреевым Д.А. зарегистрирован брак 04.06.2005.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2018.
На основании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли, составляющей 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 52 000 руб., Андреев Д.А. стал участником ООО «Мото-Актив Плюс».
До 20.12.2023 доли участников общества были распределены следующим образом: Киреев С.Ю. и Батенин И.В. - по 24 %, Андреев Д.И. - 52 %.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Мото-Актив Плюс» от 12.12.2023, участниками общества Андреевым Д.И., Киреевым С.Ю. и Батениным И.В. единогласно принято решение об увеличении уставного капитала общества со 100 000 руб. до 650 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 550 000 руб.; дополнительные вклады вносятся пропорционально размерам долей в уставном капитале общества в следующем размере: Батенин И.В. - 132 000 руб., что составляет 24 % уставного капитала общества; Киреев С.Ю. - 418 000 руб., что составляет 68 % уставного капитала общества. Общим собранием акционеров также принято решение об утверждении новой редакции устава общества в связи с внесением участниками общества дополнительных вкладов и увеличением уставного капитала общества.
Согласно указанному решению общего собрания участников общества Батенин И.В. и Киреев С.Ю. внесли дополнительные вклады в уставной капитал общества, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 12.12.2023 №№ 001 и 002, в результате чего уставной капитал общества увеличился до 650 000 руб., а доли участников общества стали распределены следующим образом: Андреев Д.И. - 8 %, Батенин И.В. - 24 %, Киреев С.Ю. - 68 % уставного капитала общества.
В соответствии с листом записи ЕГРЮЛ 20.12.2023 размеры долей участников общества распределились следующим образом: Андреев Д.И. - 8 %, Батенин И.В. - 24 %, Киреев С.Ю. - 68 % уставного капитала общества.
Андреева Ю.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества, в результате которой доля Андреева Д.А. существенно уменьшилась и составила 8 % уставного капитала общества, является недействительной, так как направлена на отчуждение доли в уставном капитале общества, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, совершена в отсутствии её согласия на совершение сделки в период, предшествующий бракоразводному процессу между Андреевой Ю.В. и Андреевым Д.А., когда супруги уже находились в состоянии конфликта, по инициативе последнего с целью уменьшения общего имущества супругов, подлежащего разделу при разводе.
В правовом обосновании иска истец ссылается на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, пришел к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества является ничтожной, направленной исключительно на причинение вреда Андреевой Ю.В. с целью уменьшения общего имущества, подлежащего разделу, и недопущения равноценного раздела совместно нажитого имущества супругов.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что материалы дела не содержать доказательств, дающих основания полагать, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества было принято участниками исключительно с целью причинения вреда истице и ущемления интересов супруги, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи тем, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
В соответствии со статьёй 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом (пункт 1).
Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2).
Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3).
Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).
Статьёй 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2).
Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3).
Рассматривая настоящее дело, суды правомерно исходили из того, что принятие решения об увеличении уставного капитала общества путём внесения участниками общества неэквивалентных дополнительных вкладов в уставной капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.
Такая сделка может быть признана недействительной по иску другого супруга, если будет доказано, что участники общества, увеличившие доли за счёт внесения дополнительных вкладов, знали или должны были знать об отсутствии согласия другого супруга на совершение сделки.
Суды установили, что доля в размере 52% уставного капитала общества приобретена Андреевым Д.А. в период нахождения в браке с Андреевой Ю.В. и относится к общему имуществу супругов.
Сторонами по существу не оспаривается, что сделка по увеличению уставного капитала общества совершена в период фактического прекращения брачных отношений Андреева Д.А. и его жены.
Из имеющегося в деле решения генерального директора общества от 10.11.2023 № 1/2023 следует, что решение о проведение внеочередного общего собрания участников общество с повесткой дня, в которую включены вопросы об увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников и об утверждении новой редакции устава общества, принято генеральным директором по требованию участника общества Андреева Д.А. от 01.10.2023.
Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 12.12.2023 также следует, что Андреевым Д.А. предложено увеличить уставной капитал общества за счет дополнительных вкладов двух других участников общества, без участия Андреева Д.А. в увеличении уставного капитала. Соответствующее решение принято всеми участниками общества единогласно.
В круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, подлежат включению обстоятельства, касающиеся осведомленности участников общества, увеличивших доли в уставном капитале общества, о несогласии супруги Андреева Д.А. на совершение сделки, и соответственно, связанные с этим обстоятельства о причинах обращения Андреева Д.А. с требованием об увеличении уставного капитала за счёт вкладов двух других участников без его участия в увеличении уставного капитала, обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала общества.
Однако суды первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства не исследовали надлежащим образом.
Суды не проверили доводы истца о том, что ответчики, принимая по инициативе Андреева Д.А. совместное решение об увеличении уставного капитала только за счет вкладов Батенина И.В. и Киреева С.Ю. в отсутствии такой экономической необходимости и целесообразности должны были знать об отсутствии согласия супруги Андреева Д.А. на совершение сделки, что ответчики действовали недобросовестно, допустили злоупотребление правом, имели намерение во вред Андреевой Ю.В. уменьшить долю Андреева Д.А. в общем имуществе супругов.
При этом суды не проверили приведённые в обоснование этой позиции доводы истицы о том, что поведение ответчиков в рассматриваемой ситуации явно отклоняется от поведения участников гражданского оборота, добросовестно пользующихся своими правами, поскольку из бухгалтерского баланса общества следует, что в 2023 году прибыль общества составила более 26 млн. руб., из кредитных договоров от 15.03.2023 № 094, от 01.09.2022 № 06R67К, от 25.03.2022 № 05LV3K, от 26.05.2023 № 06JB8V и других следует, что договоры на предоставление банками кредитных денежных средств обществу заключены в 2021 - 2023 годах, то есть ранее принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала, доказательств необходимости заключения новых кредитных договоров, равно как и доказательств получения обществом отказов от банков в их заключении, связанных с необходимостью увеличения уставного капитала общества со 100 000 руб. до 650 000 руб., ответчиками и обществом не представлено.
Суд первой инстанции не указал в решении доказательства, на основании оценки которых он пришёл к выводу об информированности ответчиков об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала общества (пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции, принимая возражения ответчиков, основанные на том, что увеличение уставного капитала было вызвано невозможностью получения без увеличения уставного капитала дополнительных кредитных денежных средств, в нарушение положений пункта 12 части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, мотивы, по которым суд принял или отклонил представленные доказательства.
Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, но не были надлежащим образом исследованы судами, в связи с этим судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции, поскольку суд кассационной инстанции исходя из его компетенции (статьи 286, 288 АПК РФ) не вправе исследовать доказательства, которые не были исследованы судами первой или апелляционной инстанций, и устанавливать обстоятельства, которые суды этих инстанций не устанавливали.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть дело исходя из характера спорных правоотношений, выбранного истцом способа защиты права и подлежащих применению норм права; выяснить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора; дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения, после чего дать правовую оценку установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также распределить судебные расходы по делу, в том числе по кассационной жалобе.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А56-72377/2024 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
