Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» Цыбиной А.П. (доверенность от 30.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Акита» Акимочкина С.М. (доверенность от 24.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» Ваховского Д.В. (доверенность от 11.01.2024 № 5),
рассмотрев 13.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50709/2024, у с т а н о в и л: Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», адрес: 33441, США, штат Флорида, Дирфилд Бич, бул. Вест Хиллсборо 700, д. 1, оф. 100, зарегистрированная 24.07.2012 с государственным номером L12000095401 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, комн. 19, ОГРН 1237800024296, ИНН 7801721381 (далее - Общество), о признании недействительным решения от 14.03.2024 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о реорганизации Комбината от 19.03.2024 за ГРН 2247800594446.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комбинат, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).
Решением суда первой инстанции от 24.11.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 решение от 24.11.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 21.03.2025.
Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о прекращении залога доли в уставном капитале Комбината; считает, что вопрос о прекращении договоров залога подлежит разрешению судом в рамках отдельного иска; Общество не вправе заявлять о прекращении залога, поскольку не является стороной договоров залога и займа; срок для предъявления требований к залогодателям не истек; у залогодержателя не имелось возможности реализовать свои права в период рассмотрения судебного спора о признании сделок недействительными, только после пересмотра дела № А56-4127/2021 и произведенного судом 22.04.2024 поворота исполнения судебного акта права залогодержателя формально были восстановлены. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что в настоящее время Ерошевский Яков Александрович и Ваховский Дмитрий Валентинович не являются участниками Комбината.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Комбината возражали против ее удовлетворения.
Инспекция извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 14.04.2015 Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежный займ в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016.
Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.
В целях обеспечения обязательств Комбината по договору займа от 24.09.2015 Ерошевский Я.А. (залогодатель и на тот момент единственным участник Комбината) и Компания (залогодержатель) заключили договор залога доли Ерошевского Я.А. в уставном капитале Комбината, о чем в ЕГРЮЛ 01.10.2015 внесена соответствующая запись.
С 18.07.2017 вторым участником Комбината стал Ваховский Д.В. с долей в уставном капитале Общества в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., а доля Ерошевского Я.А. в уставном капитале Комбината с этого момента стала 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб.
В обеспечение исполнения обязательства Комбината по договору займа от 14.04.2015 Ваховский Д.В. передал свою долю в уставном капитале Комбината в залог Компании по договору залога от 20.07.2017, о чем в ЕГРЮЛ 31.07.2017 внесена соответствующая запись.
На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 принадлежащие Ерошевскому Я.А. и Ваховскому Д.В. доли в уставном капитале Комбината переданы Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, Марина Хаус, Иден Айленд, Маэ, Республика Сейшельские Острова, регистрационный № 218518 от 04.02.2020 (далее - Корпорация).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, по иску Корпорации признаны недействительными договоры займа от 14.04.2015 и залога от 20.07.2017, а также запись, внесенная в ЕГРЮЛ 31.07.2017 о залоге принадлежащей Ваховскому Д.В. доли в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-4127/2021, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2024, отказано в удовлетворении уточненного иска Корпорации о признании недействительными (ничтожными) договоров займа от 14.04.2015 и залога от 20.07.2017 и применении недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021 произведен поворот исполнения решения суда от 03.06.2022 по данному делу и в ЕГРЮЛ восстановлена запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017 о залоге доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината в пользу Компании по договору залога от 20.07.2017.
На основании указанного определения сведения о залоге доли в уставном капитале Комбината внесены в ЕГРЮЛ 27.04.2024.
Общество, являясь с 17.08.2023 единственным участником Комбината, 14.03.2024 приняло решение о реорганизации Комбината в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Комбинат пищевой ароматики» с передачей последнему части прав и обязанностей Комбината, о чем на сайте Федресурс в сети Интернет 20.03.2024 размещено соответствующее сообщение.
Запись о предстоящей реорганизации Комбината внесена в ЕГРЮЛ 19.03.2024 за ГРН № 2247800594446.
Ссылаясь на то, что до момента прекращения залога доли в уставном капитале Комбината права его участника осуществляет залогодержатель, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании решения Общества от 14.03.2024 недействительным.
Суд первой инстанции, придя к выводу, что Общество действовало недобросовестно, поскольку не могло не знать о существовании залога, удовлетворил иск.
Апелляционный суд, признал залог долей в уставном капитале Комбината прекращенным, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 21.03.2025 не подлежит отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо, не являющееся стороной обеспеченного обязательства (далее - залогодатель - третье лицо). К отношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
Вышеуказанная норма закона о прекращении поручительства, не допускающая бессрочного существования обязательства поручителя, направлена на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием.
В пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление № 45) разъяснено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления № 45, условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. При этом в силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.
В пункте 7.2 договоров залога от 24.09.2015 и от 20.07.2017 предусмотрено, что данные договоры действуют до полного и надлежащего выполнения обязательств, взятых заемщиком по договору займа от 14.04.2015 и дополнительным соглашениям к нему, либо прекращает свое действие по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления № 45, исходя из буквального толкования пункта 7.2 договоров залога, установив, что стороны договоров залога поставили срок действия залога в зависимость от срока исполнения обязательств по договору займа, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что срок действия залога в данном случае сторонами не установлен, в связи с чем подлежат применению положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ.
Как видно из материалов дела и установлено апелляционным судом, Комбинат и Компания после заключения договора залога от 20.07.2017 без согласия Ваховского Д.В. неоднократно изменяли срок возврата займа и выплаты процентов и иные условия договора займа, в том числе порядок выплаты займа и процентов (дополнительные соглашения № 7-11 к договору займа). В частности, дополнительным соглашением от 29.12.2018 № 8 к договору займа Компания и Комбинат увеличили срок возврата займа и выплаты процентов по договору займа до 31.12.2027, а затем дополнительным соглашением от 01.09.2022 № 10 изменили указанный срок до 31.12.2025.
Между тем из пункта 1.1 договора залога от 20.07.2017 следует, что Ваховский Д.В. дал согласие отвечать перед Компанией за исполнение Комбинатом заемного обязательства со сроком исполнения не позднее 15.04.2020, и не давал своего согласия отвечать перед Компанией на измененных условиях договора займа (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).
В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее - Постановление № 23), разъяснено, что если стороны обеспеченного залогом обязательства изменили свое обязательство без согласия залогодателя - третьего лица, что повлекло увеличение его ответственности или иные неблагоприятные для него последствия, залогодатель - третье лицо отвечает на прежних условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 335, пункт 2 статьи 367 ГК РФ).
Как верно указано апелляционным судом, в связи с отсутствием согласия Ваховского Д.В. на увеличение срока обеспеченного залогом обязательства, срок действия залога исчисляется исходя из установленного на момент заключения договора залога от 20.07.2017 срока возврата займа и выплаты процентов - не позднее 15.04.2020 согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.11.2016 № 4 к договору займа. Поскольку Компания в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, то есть не позднее 15.04.2021, не предъявила требование к Ваховскому Д.В. договор залога от 20.07.2017 обоснованно в силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ признан апелляционным судом прекращенным по истечении указанного срока.
С учетом установленного на момент заключения договора залога от 24.09.2015 срока возврата займа и выплаты процентов - до 15.04.2018 согласно дополнительному соглашению от 31.08.2015 № 1 к договору займа, залог в отношении доли в уставном капитале Комбината, ранее принадлежащей Ерошевскому Я.А., признан апелляционным судом прекращенным с 15.04.2019 по аналогичным основаниям.
Обращение Корпорации в 2021 году в суд с иском о признании недействительными договоров залога от 20.07.2017 и займа от 14.04.2015 само по себе не препятствовало предъявлению Компанией в указанные сроки требований к залогодателям.
Как верно отмечено апелляционным судом, прекращение залога доли в уставном капитале, законом не поставлено в зависимость от погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Постановления № 23, если залоговые отношения прекращены, в том числе ввиду истечения срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, однако залогодержатель уклоняется от совершения действий, направленных на погашение записи о наличии залога в ЕГРН или в реестре уведомлений, должник или залогодатель - третье лицо вправе предъявить к залогодержателю иск о признании залога прекращенным (абзацем вторым пунктом 2 статьи 352 ГК РФ).
Признание судом залога прекращенным в рамках рассмотрения настоящего дела по спору между Компанией (залогодателем) и Обществом (нынешним владельцем доли в уставном капитале Комбината) с участием в качестве третьего лица должника (Комбината) не противоречит указанной правовой позиции.
С учетом изложенного, в связи с прекращением залога доли в уставном капитале Комбината и утратой Компанией права на осуществление полномочий участника Комбината суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50709/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» - без удовлетворения.
|
