Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Яковца А.В.,
при участии арбитражного управляющего Володиной В.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Промторг» Онисковца А.П. (доверенность от 09.07.2025), от акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл» имени Е.И. Рытвина» Каратеева А.Ю. (доверенность от 12.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» Каратеева А.Ю. (доверенность от 19.01.2024), представителя Чебрякова С.Г. - Каратеева А.Ю. (доверенность от 19.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» Иващенко У.В. (доверенность от 30.11.2023), представителя Братченко А.Г. - Иващенко У.В. (доверенность от 22.04.2024),
рассмотрев 14.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чебрякова Сергея Геннадьевича, акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл» имени Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» и кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Магманит» Григорьева Алексея Валерьевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 29.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А44-1373/2021, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Промторг», адрес: 111024, Москва, ул. 2-я Кабельная, д. 2, стр.9, ИНН 7722332760, ОГРН 1157746601792 (далее - ООО «Промторг»), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магманит», адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 15, ИНН 5321195150, ОГРН 1185321003010 (далее - Общество).
Определением от 13.06.2021 заявление ООО «Промторг» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Володина Виктория Викторовна.
Решением от 10.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Володина В.В.
Субординированные кредиторы Чебряков Сергей Геннадьевич, акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Суперметалл имени Е.И.Рытвина» (далее - АО «НПК «Суперметалл») и общество с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» (далее - ООО «ИБВ») обратились 30.08.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества должника от 31.08.2022 и договора от 19.09.2022 купли-продажи 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества должника. Заявители просили применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» (далее - ООО «Альянс Капитал») возвратить должнику 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества и взыскания с Общества в пользу ООО «Альянс Капитал» стоимости уплаченных по договору от 19.09.2022 денежных средств в размере 117 863 113 руб.
Определением от 14.09.2023 заявление возвращено в связи с отсутствием у Чебрякова С.Г., АО «НПК «Суперметалл» и ООО «ИБВ» права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, так как они являются аффилированными по отношению к должнику лицами, требования которых не включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 определение от 14.09.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Судом апелляционной инстанции приняты во внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019.
Определением от 20.11.2023 суд первой инстанции принял к производству заявление; привлек к участию в деле ООО «Альянс Капитал».
Определением от 04.12.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Определением от 06.03.2024 прекращено производство по настоящему обособленному спору. Суд заключил, что действующим законодательством не предусмотрено рассмотрение заявлений об оспаривании торгов в деле о банкротстве, производство по которому прекращено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 определение от 06.03.2024 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2024 определение от 06.03.2024 и постановление от 16.05.2024 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Суд первой инстанции определением от 31.10.2024 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Промторг» и арбитражного управляющего Володину В.В.
При новом рассмотрении заявители уточнили требования и просили признать недействительными:
- электронные торги в форме аукциона по продаже имущества должника, утвержденные протоколом № 73639-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 73639) от 31.08.2022;
- заключенные Обществом и ООО «Альянс Капитал» договор купли-продажи от 08.09.2022 комплекса имущества должника и договора от 19.09.2022 купли-продажи доли земельного участка.
Заявители просили применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Альянс Капитал» возвратить Обществу комплекс имущества, состоящий из 68 наименований, и обязании Общества возвратить ООО «Альянс Капитал» уплаченные по договору купли-продажи от 08.09.2022 денежные средства в размере 117 863 113 руб.
Заявители также просили указать, что судебный акт является основанием для регистрации права собственности Общества на 7 объектов недвижимости.
Определением от 29.01.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Чебряков С.Г., АО «НПК «Суперметалл» и ООО «ИБВ» просят отменить определение от 29.01.2025 и постановление от 21.04.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податели кассационной жалобы считают, что суды не рассмотрели по существу их доводы о ничтожности торгов в связи с умышленным созданием Братченко А.Г. в сговоре с подконтрольным ему ООО «Промторг» видимости наличия правовых оснований для продажи завода на торгах. Как указывают податели жалобы, продажа завода с торгов была невозможна в отсутствие обхода Закона о банкротстве путем обмана.
Податели кассационной жалобы ссылаются на отсутствие судебной оценки их довода о том, что решение комитета кредиторов от 20.06.2022 об утверждении положения о реализации имущества является ничтожным, а не оспоримым, поскольку основано на обмане, а потому противоречит основам правопорядка. При этом податели жалобы указывают, что наличие вступивших в законную силу судебных актов судов первой инстанции от 13.01.2021 и 23.11.2021, апелляционной инстанции от 14.02.2022 и суда округа от 17.05.2022 о включении требования ООО «Промторг» в третью очередь реестра требований кредиторов должника обусловило невозможность для заявителей оспорить решение комитета кредиторов от 20.06.2022. Как поясняют податели жалобы, только после проведения торгов от 31.08.2022 постановлениями суда округа от 27.03.2023 и 10.04.2023 были отменены судебные акты об обоснованности требований ООО «Промторг» как независимого кредитора и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего Обществом Григорьев Алексей Валерьевич, утвержденный решением Арбитражного суда Новгородской области от 29.05.2025 по второму делу № А44-2157/2024 о несостоятельности (банкротстве) Общества, просит отменить определение от 29.01.2025 и постановление от 21.04.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы указывает на то, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции в отношении Общества уже было возбуждено второе дело № А44-2157/2024 о несостоятельности (банкротстве). В связи с этим конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции должен был приостановить производство по данному спору до рассмотрения другого дела - № А44-2157/2024, в рамках которого управляющий должен принять меры по соразмерному удовлетворению субординированных требований аффилированных кредиторов.
По мнению подателя кассационной жалобы, дело подлежит направлению на новое рассмотрение для того, чтобы суд первой инстанции дал оценку процессуальной возможности оставление обособленного спора без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
В отзывах ООО «Альянс Капитал», Братченко А.Г. и ООО «Промторг» возражают против удовлетворения обеих кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель Чебрякова С.Г., АО «НПК «Суперметалл» и ООО «ИБВ» поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационной жалобы и.о. конкурсного управляющего Григорьева А.В.
Арбитражный управляющий Володина В.В., представители ООО «Альянс Капитал», Братченко А.Г., ООО «Промторг» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Законность определения от 29.01.2025 и постановления от 21.04.2025 проверена в кассационном порядке.
Судом установлено, что стоимость имущественного комплекса должника, состоящего из движимого и недвижимого имущества, для целей реализации на торгах была определена на основании отчета оценщика от 25.04.2022 в размере 117 863 113 руб.
Решением комитета кредиторов от 20.06.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса должника одним лотом (далее - Положение); начальная цена лота - 117 863 113 руб.; имущество подлежало реализации на торгах в форме аукциона на электронной площадке ООО «Центр реализации»; организатор торгов - конкурсный управляющий Володина В.В.
Указанное решение комитета кредиторов не оспорено, разногласия относительно оценки имущественного комплекса отсутствовали.
Судом также установлено и заинтересованными лицами не опровергнуто, что торги 31.08.2022 проведены конкурсным управляющим в соответствии с условиями Положения.
Единственный участник торгов ООО «Альянс Капитал» опубликовало в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информацию об аффилированности с должником.
В опубликованном сообщении от 01.09.2022 № 9548485 о результатах торгов указано, что торги признаны несостоявшимися, поскольку к участию в торгах было допущено только ООО «Альянс Капитал», с которым заключены оспариваемые в рамках настоящего спора договоры купли-продажи.
Субординированные кредиторы Чебряков С.Г., АО «НПК «Суперметалл» и ООО «ИБВ» в обоснование рассматриваемого заявления (с учетом принятых судом уточнений) указали на то, что ООО «Промтог», находящееся под влиянием Братченко А.Г., создало видимость наличия у него статуса независимого кредитора, что позволило ему как мажоритарному кредитору сформировать комитет кредиторов должника из лиц, аффилированных с ООО «Промторг» и Братченко А.Г., которые незаконно утвердили Положение. Изложенное обусловило достижение противоправной цели по получению в собственность находящейся под влиянием Братченко А.Г. аффилированной группы лиц единственного производственного актива должника - завода, который был приобретен ООО «Альянс Капитал» по результатам торгов, а также вырученных от его реализации денежных средств в сумме 86 273 226,71 руб., которые были выплачены конкурсным управляющим в пользу ООО «Промторг» как независимому конкурсному кредитору, требование которого учтено в третьей очереди реестра.
По мнению заявителей, в отсутствие необоснованно включенных в третью очередь реестра требований ООО «Промторг» (впоследствии субординированных) реализация имущественного комплекса должника была бы невозможна, так как у Общества хватало иного имущества для удовлетворения требований настоящих независимых кредиторов.
Как указывают заявители, использованная конструкция создания видимости у ООО «Промторг» статуса независимого кредитора преследовала противоправную цель по разрешению корпоративного конфликта в Обществе посредством получения имущественного комплекса под контроль лиц, аффилированных с Братченко А.Г., а также возвращения компенсационного финансирования. В свою очередь, Чебряков С.Г., АО «НПК «Суперметалл» и ООО «ИБВ» полностью утратили возможность погашения произведенного компенсационного финансирования.
По мнению заявителей, такие пороки не относятся к нарушениям правил проведения торгов, а являются злоупотреблением правом, влекущим ничтожность торгов по продаже имущества Общества, а также заключенных по их итогам договоров купли-продажи с ООО «Альянс Капитал».
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.
Как следует из материалов дела, обоснованность требований ООО «Промторг» к должнику была установлена определением от 13.06.2021 (в третью очередь реестра включено 5 324 061,19 руб. основного долга и 53 091,18 руб. неустойки) и определением от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2022 и постановлением суда округа от 17.05.2022 (в третью очередь реестра включено 132 371 488,57 руб. основного долга).
Таким образом, на дату утверждения комитетом кредиторов должника Положения и на дату проведения торгов ООО «Промторг» являлось конкурсным кредитором Общества.
В дальнейшем, 22.09.2022, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Перельман Сергей Львович, Васекин Василий Васильевич, Чебряков Сергей Геннадьевич, закрытое акционерное общество «Научно-производственный центр «Лаваинтел», АО «НПК «Суперметалл» обратились с апелляционной жалобой на определение от 23.11.2021, в которой просили отменить определение от 23.11.2021 и постановление от 14.02.2022 и субординировать требование ООО «Промторг», указывая, что кредитор не является независимым, находится наряду с должником под контролем Братченко А.Г., а сделки совершены в условиях компенсационного финансирования должника.
Постановлением суда округа от 27.03.2023 отменено постановление апелляционного суда от 08.12.2022, которым апелляционная жалоба заявителем была оставлена без удовлетворения, а дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 14.08.2023 определение суда первой инстанции от 23.11.2023 изменено, требование ООО «Промторг» в размере 132 371 488,57 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Последующее изменение очередности удовлетворения требований ООО «Промторг» и вывод судов о компенсационном характере финансирования кредитором деятельности должника, что повлекло субординирование требования, не свидетельствует само по себе о злоупотреблении правом со стороны ООО «Промторг».
В постановлении апелляционного суда от 14.08.2023 отсутствуют выводы о злоупотреблении ООО «Промторг» правом. Обоснованность требований ООО «Промторг» по размеру под сомнение не была поставлена.
Следовательно, последующее понижение требований мажоритарного кредитора не влечет безусловное отсутствие юридической силы у ранее принятых комитетом кредиторов решений. В то же время это не исключает возможность обжалования соответствующих решений с представлением доказательств нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц.
Изложенное также означает, что понижение требования кредитора не влечет, вопреки доводу заявителей, ничтожность торгов.
Изменение соотношения размера требований конкурсных кредиторов и кредиторов, требования которых субординированы, не освобождает должника от обязанности удовлетворения всех требований, признанных обоснованными. В условиях недостаточности иных активов должника для удовлетворения признанных судом обоснованными требований кредиторов довод заявителей об отсутствии оснований для реализации имущественного комплекса подлежит отклонению.
Судами установлено, что конкурсным управляющим Володиной В.В. 17.10.2022 произведено частичное погашение требований ООО «Промторг» в размере 86 273 226,71 руб.
Постановлением апелляционного суда от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда округа от 18.02.2025, признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Володиной В.В., выразившиеся в непринятии мер по резервированию денежных средств, полученных от продажи имущественного комплекса должника в части суммы, причитающейся ООО «Промторг», и по возврату в конкурсную массу денежных средств, выплаченных ООО «Промторг», в размере 86 273 226,71 руб.
В настоящее время в рамках дела № А40-210200/2023 рассматривается иск Общества к ООО «Промторг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 86 273 226,71 руб.
Ввиду указанного суд округа считает соответствующим установленным по делу обстоятельствам вывод судов о недоказанности заявителями того, что реализация имущества должника преследовала противоправную цель причинения вреда кредиторам должника. Довод о злоупотреблении ООО «Промторг», Братченко А.Г. и ООО «Альянс Капитал» правами при проведении торгов не доказан.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы Чебрякова С.Г., АО «НПК «Суперметалл» и ООО «ИБВ» отсутствуют.
Суд округа также не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы и.о. конкурсного управляющего Григорьева А.В.
Вопрос о порядке рассмотрения заявления кредиторов о признании торгов недействительными был ранее разрешен вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем правовые основания для оставления заявления без рассмотрения отсутствовали. Кроме того, настоящее заявление было подано до прекращения производства по первому делу о банкротстве.
Возбуждение второго дела о банкротстве не влечет обязанность суда приостановить производство по настоящему спору, иное из положений статьи 143 АПК РФ не следует. Более того, податель кассационной жалобы не указывает, в чем заключалась процессуальная невозможность рассмотрения судами настоящего спора по существу.
Таким образом, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 29.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А44-1373/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы Чебрякова Сергея Геннадьевича, акционерного общества «Научнопроизводственный комплекс «Суперметалл» имени Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью «Институт Базальтовых Волокон» и исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Магманит» Григорьева Алексея Валерьевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магманит», адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д.1, пом. 1, ИНН 5321195150, ОГРН 1185321003010, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
