Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Невский инструментальный завод» Вязниковой А.В. (доверенность от 09.01.2025), от акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» Козловой А.В. (доверенность от 01.01.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А26-5986/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Невский инструментальный завод», адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, лит. А, пом. 56.1, ОГРН 1129847035009, ИНН 7811540183 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии», адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 13, лит. ВМ, пом. 469, ОГРН 1079847125522, ИНН 7817311895 (далее - Компания), о взыскании 2 706 979 руб. 86 коп., в том числе 2 075 102 руб. неосновательного обогащения в виде уплаченного обеспечительного платежа по договору поставки и 631 877 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 по 03.07.2024, с последующим начислением процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начиная с 04.07.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства.
Решением от 14.10.2024 с Компании в пользу Общества взысканы 2 075 102 руб. неосновательного обогащения, 515 558 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2021 по 03.07.2024 с исключением периода моратория, проценты, начиная с 04.07.2024 по день фактического исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, не обоснован вывод судов об отсутствии нарушений договора со стороны поставщика; обеспечительный платеж, перечисленный истцом во исполнение условий договора, не может рассматриваться как неосновательное обогащение ответчика; суды неправомерно взыскали проценты с 05.10.2021, поскольку о неосновательности удержания обеспечительного платежа Компания могла узнать только в связи с принятием решения по данному делу.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор от 09.06.2021 № 1935/КИ поставки товара. Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, стоимость, ассортимент, иные характеристики товара, условия доставки, место поставки, наименование и адрес грузополучателя определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.
Пунктом 2.16 договора на поставщика возложена обязанность обеспечить покупателю и его представителям возможность проведения аудита достоверности данных производителя товара (субпоставщика, субподрядчика) в соответствии с прилагаемыми к договору требованиями (приложение № 11) в порядке, согласованном сторонами договора, и в течение 16 рабочих дней с даты подписания договора.
Согласно пункту 2.17 договора прохождение аудита достоверности данных является условием для возникновения всех прочих обязательств сторон в рамках исполнения договора.
Пунктом 3.2.1 договора предусмотрена обязанность поставщика в срок не позднее 20 дней от даты заключения договора предоставить покупателю обеспечение исполнения договора, размер которого пунктом 3.2.2 определен равным 2 075 102 руб. 16 коп. Указанное обеспечение может быть предоставлено, в том числе, путем перечисления денежных средств на счет покупателя. Как установлено пунктом 3.2.2 договора, денежные средства возвращаются поставщику при условии надлежащего исполнения им всех обязательств по договору в течение 10 дней со дня получения покупателем соответствующего письменного требования поставщика, которое может быть направлено поставщиком не ранее момента исполнения всех обязательств по договору плюс 60 дней.
Пунктом 6.11 договора покупателю предоставлено право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, а также расторгнуть договор в соответствии со статьей 450 ГК РФ, в частности, в случае получения производителем товара по результатам аудита достоверности данных оценки ниже 75 баллов. Отказ от договора, расторжение договора влекут прекращение договора и/или обязательств сторон, связанных с его исполнением, но не освобождают стороны от ответственности за нарушение условий договора, имевшее место в период действия договора, а также от исполнения гарантийных обязательств.
Пунктом 6.9 договора предусмотрено, что поставщик несет ответственность в случае расторжения договора (в размере фактически понесенных покупателем расходов на проведение аудита достоверности) по причине неисполнения обязательств, связанных с прохождением аудита, или в связи с получением по результатам аудита достоверности данных оценки ниже 75 баллов.
В соответствии с пунктом 9.1 договор вступает в силу с 09.06.2021.
Согласно спецификации от 09.06.2021, являющейся приложением к договору, поставщик обязался в срок до 08.12.2021 поставить покупателю товар на общую сумму 18 296 832 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость) по адресу: г. Петрозаводск, ул. Зайцева, д. 65.
В период с 23 по 25 июня 2021 года был проведен аудит достоверности данных в отношении Общества, по итогам которого поставщик получил оценку 73,57 балла. По результатам аудита составлен отчет от 25.06.2021.
Платежным поручением от 06.07.2021 Общество перечислило Компании обеспечительный платеж в полном объеме.
Между тем Компания направила Обществу уведомление от 12.07.2021 об одностороннем отказе от договора на основании его пункта 6.11 в связи с получением поставщиком низкого итогового балла (ниже 75) по итогам аудита достоверности данных.
В свою очередь, Общество направило в адрес Компании письмо от 23.09.2021 № 771 о возврате обеспечительного платежа.
Общество, ссылаясь на то, что покупатель неправомерно удерживает обеспечительный платеж, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Исходя из статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Таким образом, обязательство поставщика по договору поставки заключается в передаче покупателю в определенный срок обусловленный договором товар надлежащего качества.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В данном случае стороны в договоре предусмотрели обязанность поставщика внести обеспечительный платеж в качестве обеспечения исполнения своих обязательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В пункте 2.17 договора стороны определили, что прохождение аудита достоверности данных является условием для возникновения всех прочих обязательств сторон в рамках исполнения договора, то есть стороны не могут приступить к исполнению своих обязательств до проведения аудита и получения его результата. По смыслу этого условия в совокупности с иными условиями договора и приложениями к нему аудит проводится в целях установления соответствия поставщика определенным требованиям, и, следовательно, отношения сторон могут продолжиться при успешном прохождении поставщиком аудита. При этом пунктом 6.11 договора покупателю предоставлено право отказаться от договора в случае неисполнения поставщиком обязанностей, связанных с прохождением аудита, или получения поставщиком по результатам аудита оценки ниже 75 баллов.
По результатам толкования по правилам статьи 431 ГК РФ условий договора в совокупности можно сделать вывод, что за счет обеспечительного платежа, предусмотренного пунктом 3.2.1 договора, предполагается обеспечение исполнения обязательств поставщика, непосредственно связанных с поставкой товара, которые возникнут у него в случае успешного прохождения аудита.
В связи с получением поставщиком по результатам проведенного аудита низкого итогового балла (ниже 75 баллов) Компания воспользовалась предоставленным ей пунктом 6.11 договора правом и отказалась от договора в одностороннем порядке.
Пунктом 3.2.2 договора предусмотрено возвращение поставщику денежных средств, уплаченных в качестве обеспечительного платежа, при условии надлежащего исполнения им всех обязательств по договору. Пунктом 6.9 договора предусмотрено такое последствие расторжения договора по причине получения поставщиком недостаточной оценки по результатам аудита, как возмещение покупателю фактически понесенных им расходов на проведение аудита достоверности данных.
Поскольку в данном случае отказ Компании от договора не обусловлен ненадлежащим исполнением Обществом каких-либо своих обязательств по договору поставки, уклонением от прохождения аудита, препятствованием в его проведении и в связи с неуспешным прохождением поставщиком аудита достоверности данных у сторон не возникли прочие обязательства по договору, у Компании отсутствовали основания для удержания обеспечительного платежа после прекращения договора. О зачете обеспечительного платежа в счет расходов, фактически понесенных на проведение аудита (пункт 6.9 договора), Компания не заявляла, указав, напротив, в письменных пояснениях от 27.09.2024 на то, что вопрос о возмещении покупателю этих расходов не относится к предмету настоящего спора.
При таком положении суды правомерно в соответствии со статьями 395, 1102, 1103, 1107 ГК РФ удовлетворили исковые требования в части задолженности - в размере перечисленной истцом суммы, в части процентов - с учетом исключения из расчета истца периода моратория.
Довод подателя жалобы о невозможности квалификации спорной суммы, полученной Компанией от Общества во исполнение договора, в качестве неосновательного обогащения подлежит отклонению. Исходя из статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поскольку условиями заключенного сторонами договора поставки не предусмотрено оставление обеспечительного платежа у покупателя в случае прекращения договора в связи с односторонним отказом покупателя от его исполнения по причинам, связанным с проведением аудита достоверности данных, и расторжение договора в данном случае не было обусловлено нарушением поставщиком каких-либо обязательств, удерживаемый покупателем обеспечительный платеж является его неосновательным обогащением.
Довод Компании о неправильном определении судами начала периода начисления процентов также несостоятелен. Пунктом 3.2.2 договора предусмотрено, что уплаченные поставщиком в качестве обеспечительного платежа денежные средства подлежат возврату ему в течение десяти дней со дня получения покупателем соответствующего письменного требования. Поскольку Компания не оспаривала получение письма Общества от 23.09.2021 с требованием о возврате перечисленного обеспечения, суды правомерно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ и с учетом представленной в дело переписки исходили из того, что о необходимости возврата обеспечения покупатель должен был узнать после прекращения договора и получения требования поставщика о возврате перечисленных денежных средств.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А26-5986/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» - без удовлетворения.
|
