Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Мирошниченко В.В.,
при участии от Звягинского А.С. представителя Меликсетяна Д.К. (доверенность от 31.08.2022), от Бусырева А.В. представителя Гвоздова А.П. (доверенность от 08.12.2023),
рассмотрев 20.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Звягинского Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А13-8194/2023, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.11.2023 по заявлению Иванова Игоря Олеговича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Бусырева Александра Васильевича, адрес: г. Вологда, ул. Добролюбова, д. 66, кв. 6, ИНН 352508160304.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2023 Бусырев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Иващенко Александр Михайлович.
Кредитор Звягинский Александр Сергеевич 06.09.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи грузового самосвала, модель 658901М, идентификационный номер XE26589AAE0000078, 2014 года выпуска, государственный регистрационный номер М673СЕ29 от 08.03.2021 (далее - Договор), заключенного Бусыревым А.В. и Хачировым Сергеем Ахсаровичем, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата самосвала в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 07.02.2025, оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, в удовлетворении заявления Звягинского А.С. отказано.
В кассационной жалобе кредитор Звягинский А.С., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, нарушение судами норм процессуального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
Податель кассационной жалобы указывает, что сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), совершена между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Грузовой самосвал был продан по заниженной цене, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, при этом доказательств оплаты по оспариваемому договору не представлено. По мнению подателя жалобы, судами неверно распределено бремя доказывания.
В судебном заседании представитель Звягинского А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель должника возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Звягинской Л.И. (продавцом) и Бусыревым А.В. (покупателем) 11.05.2018 заключен договор купли-продажи самосвала. По условиям договора цена самосвала составила 700 000 руб.
В дальнейшем, Бусыревым А.В. самосвал был продан Хачирову Сергею Ахсаровичу по договору купли-продажи от 08.03.2021. По условиям договора в отплату покупатель передал, а продавец получил 500 000 руб.
Кредитор Звягинский А.С., считая договор от 08.03.2021 недействительным, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.
Как утверждает кредитор, оспариваемая им сделка совершена при наличии неравноценного встречного предоставления; экспертизой доказано, что имущество реализовано ответчику по цене более, чем в три раза ниже его рыночной стоимости. На дату совершения указанной сделки у должника были долги перед Звягинским А.С. на сумму более 4 000 000 руб. основного долга и долги перед 4 кредиторами на сумму основного долга 3 500 000 руб. По утверждению Звягинского А.С., стоимость активов должника составляла 4 177 307 руб., тогда как размер его долгов превышал 7 500 000 руб. В результате продажи спорного имущества произошло уменьшение активов должника. В настоящее время в результате совершения сделки Бусырев А.В. не имеет ни средств, ни активов для расчетов со своими кредиторами. Ссылаясь на сговор продавца и покупателя и их аффилированность, кредитор полагал, что оплата по спорному договору не производилась, в связи с чем просил применить последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу. Кредитор также указал, что большая часть ликвидного имущества должника в преддверии банкротства была выведена на семью Хачировых, что свидетельствует, по мнению Звягинского А.С., о явной заинтересованности сторон оспариваемой сделки.
Суд первой инстанции определением суда от 21.11.2024 назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» Рогулину Михаилу Константиновичу.
Как следует из представленного в материалы дела экспертного заключения от 20.12.2024, цена спорного имущества на дату продажи составляла 1 509 000 руб.
Суд пришел к выводу о доказанности Звягинским А.С. факта продажи спорного имущества по договору купли-продажи от 08.03.2021 по цене, ниже рыночной в 3 раза, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.
Вместе с тем суд первой инстанции, указав на отсутствие доказательств недобросовестности покупателя Хачирова С.А., отказал в удовлетворении заявления, не установив оснований для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав также на отсутствие оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 02.11.2023, оспариваемая сделка заключена 08.03.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, может быть признана недействительной по предусмотренным данным пунктом основаниям.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Таким образом заинтересованность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании ее недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статьи 19 Закона о банкротстве, установили, что стороны оспариваемого договора купли-продажи не являются заинтересованными лицами.
Указав, что кредитор, не представил доказательств недобросовестности покупателя Хачирова С.А., суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления кредитора Звягинского А.С.
Между тем судами не учтено следующее.
Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделки без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику и иным сторонам сделок, при том, что наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Из материалов дела следует, что в течение периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, должником в пользу членов семьи Хачировых было отчуждено 4 объекта грузовой техники, а именно: грузовой самосвал, фронтальный погрузчик, два грузовых автомобиля. Согласно заключениям судебных экспертиз, проведенных в рамках обособленных споров, вся техника отчуждена Бусыревым А.В. в пользу семьи Хачировых по заниженным ценам. В данном споре о признании недействительным договора от 08.03.2021 купли-продажи самосвала эксперт установил, что рыночная цена имущества на дату его продажи составляла 1 509 000 руб.
Таким образом, спорное имущество было продано должником по цене, ниже рыночной в 3 раза, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления и о недоступности обычным (независимым) участникам рынка совершить подобную покупку.
С учетом изложенного суд округа не может признать обоснованным вывод судов о недоказанности аффилированности сторон оспариваемого договора.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны оспариваемого договора являются фактически заинтересованными лицами, следовательно, ответчик должен был доказать свою добросовестность и предоставить доказательства, опровергающие доводы кредитора Звягинского А.С. о безвозмездном выводе всех производственных активов должника в пользу семьи Хачировых.
Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на аффилированные стороны оспариваемой сделки не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.
Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.
В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.
Неправильное распределение судом бремени доказывания между сторонами настоящего спора привело к неправильному рассмотрению спора и принятию необоснованного решения.
Суды не установили реальность оплаты ответчиком цены оспариваемого договора, также как и платежеспособность ответчика, причины отчуждения должником спорного имущества по цене, существенно ниже рыночной, причины непогашения должником заемных обязательств после отчуждения должником в 2021 году всей производственной техники.
Поскольку судами не применены правила о повышенном стандарте доказывания, которые следовало применить к ответчику в данному споре, и не установлены существенные обстоятельства, необходимые для правильно разрешения спора, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, правильно распределить бремя предоставления доказательств по делу, установить экономическую цель и возмездность (безвозмездность) оспариваемой сделки. После установления всех фактических обстоятельств по делу и их оценки в совокупности с иными представленными сторонами спора доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ суду следует принять законный и обоснованный судебный акт, распределив между сторонами судебные расходы, в том числе и за подачу кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А13-8194/2023 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.
|
