Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии Каменцовой О.И. и ее представителя Гулякова Д.М. (доверенность от 21.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Сойма» представителя Гайнуллина А.Р. (доверенность от 27.11.2024),
рассмотрев 20.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сойма» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А44-6737/2022, у с т а н о в и л: Каменцова Ольга Игоревна - участник общества с ограниченной ответственностью «Нельма», адрес: 173008, Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 104, корп. 13, ОГРН 1095321000390, ИНН 5321131597 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сойма», адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 104, корп. 13, ОГРН 1085321006286, ИНН 5321127985 (далее - Компания), о признании недействительной сделки (соглашения об отступном), заключенной между Обществом и Компанией по отчуждению объектов недвижимости, расположенных по адресу: Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 104, а именно: помещения площадью 190,5 кв.м с кадастровым номером 53:23:8323802:1683; зданий площадью 147,2 кв.м, 783,5 кв.м, 51,7 кв.м, 329,5 кв.м с кадастровыми номерами 53:23:8323802:262, 53:23:8323802:261, 53:23:8323802:2139, 53:23:8323802:282; сооружения протяженностью 70 м с кадастровым номером 53:23:8323802:1593; земельных участков площадью 596 кв.м, 1425 кв.м с кадастровыми номерами 53:23:8323802:1844, 53:23:8323802:144 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного выше недвижимого имущества Обществу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Быкова Елена Викторовна, Быкова Алла Васильевна, Маркова Анна Викторовна.
Решением суда первой инстанции от 01.03.2024 в удовлетворении иска отказано.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 03.09.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве ответчика Общество.
При рассмотрении апелляционным судом дела по правилам первой инстанции, Каменцова О.И., уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просила признать недействительными заключенные Обществом и Компанией соглашения об отступном от 21.09.2022, от 24.10.2022 и дополнительное соглашение от 31.10.2022 к последнему, применить последствия недействительности сделок в виде возложения на Компанию обязанности возвратить Обществу здания котельной, жестебаночного цеха № 1, склада, гаража площадью 147,2 кв.м, 783,5 кв.м, 51,7 кв.м, 329,5 кв.м с кадастровыми номерами 53:23:8323802:262, 53:23:8323802:261, 53:23:8323802:2139, 53:23:8323802:282 (ранее присвоенные кадастровые номера 53:23:8323802:9906:19896, 53:23:8323802:0144:21461), нежилое помещение площадью 190,5 кв.м с кадастровым номером 53:23:8323802:1683 (ранее присвоенный кадастровый номер 53:23:8323802:0155:01609:0002), транспортабельную котельную установку ТКУ-1,8Г, сооружение (очистные сооружения) протяженностью 70 м с кадастровым номером 53:23:8323802:1593, земельные участки площадью 596 +/- 9 кв.м, 1425 +/- 13 кв.м с кадастровыми номерами 53:23:8323802:1844, 53:23:8323802:144, расположенные по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 104.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 решение от 01.03.2024 отменено, признаны недействительными соглашения об отступном от 21.09.2022, от 24.10.2022 и дополнительное соглашение от 31.10.2022, заключённые Обществом и Компанией; на Компанию возложена обязанность передать Обществу выше перечисленные здания котельной, жестебаночного цеха № 1, гаража, склада, нежилое помещение, транспортабельную котельную установку ТКУ-1,8Г, очистные сооружения и земельные участки; восстановлена задолженность Общества перед Компанией в сумме 5 607 000 руб.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 21.04.2025, оставить в силе решение от 01.03.2024.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы предмета спора, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права, необоснованно назначил повторную почерковедческую судебную экспертизу, не учел допущенные экспертом нарушения необоснованно отказал Компании в назначении по делу дополнительной оценочной экспертизы.
В отзыве на кассационную жалобу Каменцова О.И. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а Каменцова О.И. и ее представитель возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 29.01.2009 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица с основным видом деятельности - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом; его участниками являлись Юренков Игорь Иванович, Быкова А.В., Маркова А.В., Быкова Е.В., владеющие долями в уставном капитале в размере 51%, 16,2%, 20,6%, 12,2% соответственно; обязанности единоличного исполнительного органа Общества исполняла Быкова Е.В.
Общество и Компания заключили 21.09.2022 соглашение об отступном, в соответствии с которым Общество в счет исполнения обязательства на сумму 1 267 000 руб., подтвержденного судебными приказами Арбитражного суда Новгородской области от 31.08.2022 по делам № А44-4808/2022, № А44-4807/2022, № А44-4805/2022, передает Компании имущество стоимостью 1 267 000 руб., а именно: здания гаража, склада площадью 329,5 кв.м, 51,7 кв.м с кадастровыми номерами 53:23:8323802:282, 53:23:8323802:2139, сооружение (очистные сооружения) протяженностью 70 м с кадастровым номером 53:23:8323802:1593, расположенные по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 104.
Имущество, перечисленное в указанном соглашении, передано Обществом Компании по акту от 21.09.2022.
Кроме того, Общество и Компания заключили 24.10.2022 соглашение об отступном, по которому Общество в счет частичного исполнения обязательства на сумму 4 889 000 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.10.2022 по делу № А44-4806/2022, передает Компании имущество стоимостью 2 940 000 руб., а именно: здания (котельной, жестебаночного цеха № 1) площадью 147,2 кв.м, 783,5 кв.м с кадастровым номером 53:23:8323802:9906:19896, 53:23:8323802:0144:21461, нежилое помещение площадью 190,5 кв.м с кадастровым номером 53:23:8323802:0155:01609:0002, транспортабельную котельную установку ТКУ-1,8Г, земельные участки площадью 596 кв.м, 1425 кв.м с кадастровыми номерами 53:23:8323802:1844, 53:23:8323802:144, расположенные по адресу: Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 104.
По акту от 24.10.2022 данное имущество передано Обществом Компании.
Дополнительным соглашением от 31.10.2022 к соглашению от 24.10.2022 стороны уменьшили размер погашаемого обязательства до 4 430 000 руб. и стоимость передаваемого имущества определили в этой же сумме.
Переход права собственности на имущество зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области.
Каменцова О.И., ссылаясь на то, что указанные взаимосвязанные сделки заключены с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), при злоупотреблении правом, в ущерб интересов Общества, обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд, придя к выводу, что оспариваемые сделки заключены с нарушением требований Закона № 14-ФЗ при злоупотреблении правом, отменил решение суда и удовлетворил иск.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 21.04.2025 не подлежит отмене.
Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми также могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.
Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Как установлено апелляционным судом, и не оспаривается Компанией оспариваемые соглашения об отступном являются сделками с заинтересованностью, поскольку по ним отчуждено имущество в пользу Компании, единственным участником которой является Быкова Е.В., одновременно осуществляющая функции единоличного исполнительного органа Общества и владеющая 12,2% уставного капитала последнего.
В качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки в материалы дела представлено решение собрания участников Общества, оформленное протоколом от 20.05.2020.
Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Пунктом 8.2 устава Общества (с учетом внесенных дополнений, зарегистрированных 18.03.2015 в ЕГРЮЛ) в качестве способа принятия общим собранием участников решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, предусмотрено подписание протокола всеми участниками Общества.
Каменцовой О.И. в суде первой инстанции заявлено о фальсификации указанного протокола ввиду того, что Юренков И.И., наследником которого является Каменцова О.И., его не подписывал.
Для проверки заявления о фальсификации доказательства судом первой инстанции по ходатайству Каменцовой О.И. назначена судебная почерковедческая экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 29.06.2023 N 090-3-23 подпись от имени Юренкова И.И., поставленная на решении участников Общества от 20.05.2020, выполнена им самим.
Каменцовой О.И. в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении повторной почерковедческой экспертизы, мотивированное тем, что в качестве свободных образцов подписи лица на исследуемом документе при проведении первичной экспертизы судом выбраны документы, представленные заинтересованным лицом - Компанией.
Между тем суд первой инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства.
Апелляционный суд, признав доводы, приведенные в указанном ходатайстве истца, обоснованными, назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу.
Согласно заключению эксперта от 12.12.2024 № 171024-ЭПМС-5172 подписи от имени Юренкова И.И., расположенные на 1, 2, 3 листах протокола общего собрания участников Общества от 20.05.2020, выполнены не Юренковым И.И., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям Юренкова И.И.
С учетом вывода эксперта суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что указанный протокол не может считаться допустимым доказательством и подтверждать наличие согласия всех участников Общества на заключение оспариваемых сделок.
Как верно указано апелляционным судом, в отсутствие согласия на совершение Обществом оспариваемых сделок, осведомленности Быковой Е.В. о своей заинтересованности в них, имеет место совокупность условий, при которых презюмируется, что данные сделки совершены в ущерб интересам Общества.
С учетом сведений, размещенных в сети Интернет о кадастровой стоимости спорного имущества (более 17 млн. руб по состоянию на даты совершения спорных сделок), судом апелляционной инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза в отношении имущества, отчужденного в пользу Компании по оспариваемым соглашениям.
Согласно заключению эксперта от 20.12.2024 N 171024-ЭОЖ-5171 общая рыночная стоимость имущества, переданного Компании по оспариваемым соглашениям по состоянию на дату их заключения составила 21 839 435 руб.
Таким образом, в результате заключения спорных сделок обязательства Общества перед Компанией на сумму 5 607 000 руб. были погашены предоставлением имущества Общества общей стоимостью 21 839 435 руб., что, как верно отмечено апелляционным судом, указывает на явно убыточный характер вышеупомянутых сделок.
Доказательства в обоснование того, что сделки являлись экономически оправданными, в материалы дела не представлены, мотивы, по которым их можно было бы считать совершенными в интересах Общества, ответчиком и третьими лицами не приведены.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что в результате совершения оспариваемых сделок Общество лишилось ключевых активов, что привело к причинению ему и его участникам (учредителям) значительного ущерба, препятствующего осуществлению (возможности осуществления) уставной деятельности.
Как верно указано апелляционным судом, фактически Быкова Е.В. передала имущество по символической цене сама себе, то есть сделки совершены при злоупотреблении правом с целью вывода активов Общества на подконтрольное ей хозяйственное общество.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что по данным бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату (31.12.2021), предшествующую заключению оспариваемых сделок, цена отчужденного по ним имущества составляла более 25% активов Общества, сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, т.е. являлись крупными, были совершены с заинтересованностью в ущерб интересам Общества, при злоупотреблении правом, суд апелляционной обоснованно признал соглашения об отступном недействительными и применил последствия их недействительности в виде двухсторонней реституции.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Ввиду завершения производства по кассационной жалобе приостановление исполнения постановления 21.04.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2025, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А44-6737/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сойма» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2025 по настоящему делу.
|
