Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии Сафоновой Т.В. и ее представителя Юрковского С.М. (доверенность от 12.02.2025),
рассмотрев 20.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафоновой Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-45173/2024, у с т а н о в и л: Сафонова Тамара Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Лопатки. Компрессоры. Турбины», адрес: 197350, Санкт-Петербург, дорога в Каменку, д. 74, лит. А, пом. 1-Н, комн. 332, ОГРН 1027703007529, ИНН 7703354863 (далее - Общество), о признании недействительным договора подряда от 07.08.2017 № 2М/08-17, применении последствия недействительности указанной сделки и приостановлении процедуры банкротства должника - общества с ограниченной ответственностью «Росстрой СПб», адрес: 191028, Санкт-Петербург, Гагаринская ул., д. 26, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1077847276946, ИНН 7842356459 (далее - Компания), по делу № А56-93190/2021.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сафонов Сергей Иванович, Мудрик Анатолий Александрович и Иванов Игорь Владимирович и Компания.
Решением суда первой инстанции от 26.08.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Сафонова Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 26.08.2024 и постановление от 08.04.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда, предложить суду первой инстанции рассмотреть вопрос об участии в деле прокурора в силу того, что в материалах дела может вестись речь о хищении бюджетных средств; истребовать у Общества доказательства исполнения оплаты проведенных подрядчиком работ в период с 05.09.2018 на сумму 30 000 000 руб.; вызвать в суд и допросить в качестве свидетеля генерального директора Общества Попова И.А., а также бывшего генерального директора Компании; истребовать у акционерного общества «Уральский завод гражданской авиации» данные об исполнении в 2018 году Гособоронзаказа и финансирования за счет указанных средств, где заказчиком являлось Общество, а подрядчиком Компания.
По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку представленным истцом доказательствам; суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле прокурора на стадии апелляционного производства.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а также о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
В судебном заседании Сафонова Т.В. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судебными актами по делам № А56-104325/2019, А56-13275/2020, Общество (заказчик) и Компания (генподрядчик) заключили договор подряда от 07.08.2017 № 2М/08-17, согласно которому заказчик поручил, а генподрядчик обязался в установленный договором срок и за оговоренную стоимость выполнить работы по объекту: Строительство административно-производственного здания ООО «НПЦ «ЛКТ», включая очистные сооружения хозяйственно-бытового и поверхностного стока по адресу: Московская обл., Истринский р-н, с. Новопетровское, ул. Советская, д. 74 А, в соответствии с рабочей документацией со штампом «В производство работ», сводным сметным расчетом и локальными сметами.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составила 320 275 657 руб. 82 коп.
В силу пункта 4.3 договора, сроки выполнения работ определены графиком производства работ. Датой фактического завершения работ по объекту считается дата подписания сторонами последнего акта по форме КС-2.
Пунктом 12.1.2 договора предусмотрено, что в случае невыполнения генподрядчиком обязательств по завершению и сдаче результата работ, предусмотренных пунктом 4.10 договора, в сроки, предусмотренные графиком производства работ, заказчик вправе потребовать от генподрядчика уплаты пени в размере 1% от общей стоимости работ по договору за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей стоимости работ, указанной в пункте 3.1 договора.
В связи с нарушением сроков выполнения работ заказчик направил генподрядчику уведомление от 05.04.2019 № 800/61/2 об одностороннем отказе от исполнения Договора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020 по делу № А56-104325/2019, оставленным без изменениями судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении иска Компании о взыскании с Общества 54 412 651 руб. 87 коп. задолженности по оплате работ по указанному договору подряда.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 28.07.2020 по делу № А56-13275/2020, также оставленным без изменения вышестоящими судами, с Компании в пользу Общества взыскано 32 027 565 руб. 82 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по указанному договору подряда.
По заявлению Общества решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 по делу № А56-93190/2021 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по обособленному спору № А56-93190/2021/тр2 требования Общества к Компании о взыскании 32 221 102 руб. неустойки по договору подряда, 218 105 руб. 02 коп. судебных расходов, подтвержденные судебными актами по делу № А56-13275/2020, включены в реестр требований кредиторов Компании в состав третьей очереди.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору № А56-93190/2021/суб Мудрик А.А., Сафонов С.И. и Сафонова Т.В. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.
Указанным судебным актом установлено, что Сафонов С.И. являлся фактическим руководителем Компании, Мудрик А.А. - ее номинальным директором, Сафонова Т.В. - бывшим участником Компании, аффилированным лицом по отношению к ней и Сафонову С.И., принимавшим участие в выводе активов Сафонова С.И. - лица, контролирующего должника.
Сафонова Т.В., ссылаясь на то, что в апреле 2024 года из беседы со своим сыном Сафоновым С.И. ей стало известно о подписании договор подряда от 07.08.2017 № 2М/08-17 на сумму 320 275 657 руб. 82 коп. генеральным директором Компании Шерле О.А. после 05.09.2018, когда его полномочия были прекращены в связи с назначением 29.08.2018 генеральным директором Компании Мудрика А.А., обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора подряда от 07.08.2017 № 2М/08-17 на сумму 320 275 657 руб. 82 коп. недействительным и применении последствий его недействительности в виде приостановления процедуры банкротства Компании.
В обоснование иска Сафонова Т.В. указала на притворность указанного договора, который, по ее мнению, прикрывал иную сделку - договор подряда от 07.08.2017 № 2М/08-17 на сумму 244 974 000 руб., а также на подписание договора неуполномоченным лицом.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Поскольку требования Общества, включенные в реестр требований кредиторов Компании, возникли на основании договора подряда, размер таких требований влияет на размер ответственности лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, в том числе Сафоновой Т.В., последняя, как верно отмечено апелляционным судом, вправе обратиться с заявлением о признании названного договора подряда недействительным.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из указанной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183).
По утверждению истца договор подряда является недействительным, поскольку фактически подписан от имени Компании Шерле О.А. после 05.09.2018 в отсутствие у него полномочий генерального директора.
В подтверждение указанного довода истец представил нотариально удостоверенную переписку представителя Общества и Шерле О.А. по электронной почте, которая датирована 05.09.2018, а также приказ от 29.08.2018 № РС-05/14 о назначении на должность генерального директора Компании Мудрика А.А.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о Мудрике А.А. как о генеральном директоре внесены 05.09.2018.
Как установлено апелляционным судом и следует из судебных актов по делу № А56-104325/2019, при обращении в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 54 412 651 руб. 87 коп. задолженности по оплате работ Компания ссылалась на заключение между сторонами договора от 07.08.2017 № 2М/08-17 подряда на выполнение работ стоимостью 320 275 657,82 руб. На момент обращения Компании с указанным иском, а также в период рассмотрения дела № А56-104325/2019 генеральным директором Компании являлся Мудрик А.А., в письменных позициях по названному делу, в частности, в отзыве на апелляционную жалобу, он признавал факт заключения указанного договора подряда, ссылался на его условия, о наличии иного договора не заявлял, что, как верно отмечено апелляционным судом, свидетельствует об одобрении Компанией в лице генерального директора Мудрика А.А. указанной сделки.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе, представленную истцом нотариально удостоверенную переписку и подписанные сторонами расчеты стоимости работ, установив, что переподписание сторонами договора подряда от 07.08.2017 № 2М/08-17 на большую сумму (стоимость работ увеличена с 244 974 000 руб. до 320 275 657 руб. 82 коп.) обусловлено увеличением объемов работ, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 170, 174 ГК РФ оснований для признании оспариваемого договора недействительным и правомерно отказали в удовлетворении иска.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
В соответствии с частью 5 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности: по категориям дел, указанным в части 1 настоящей статьи; при рассмотрении заявлений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда; при рассмотрении заявлений о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений; в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях; в случае, если в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) затрагиваются жилищные права граждан, в том числе несовершеннолетних.
Поскольку прокурором заявление о вступлении в настоящее дело не подавалось, истец о привлечении к участию в деле прокурора в суде первой инстанции не ходатайствовал, суд апелляционной инстанции исходя из предмета и основания иска по настоящему делу, в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, перечисленных в абзаце пятом части 5 статьи 52 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении прокурора к участию настоящем деле на стадии апелляционного производства.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А56-45173/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сафоновой Тамары Васильевны - без удовлетворения.
|
