| Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,
при участии от акционерного общества «Звезда-Энергетика» представителя Ушакова Н.А. (доверенность от 21.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ПФТ» представителей Медведевой Л.А. и Бухарина Д.А. (доверенность от 29.01.2025),
рассмотрев 27.08.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кипер» и конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» Авдеева Григория Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.6,
у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества (далее - АО) «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).
Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. 05.09.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил:
1. Признать недействительными торги № 0012407 по продаже дебиторской задолженности Общества, а именно: - дебиторская задолженность открытого акционерного общества (далее - ОАО) «ВБМ-групп» (далее - ОАО «ВБМ-групп») в размере 913 453 832,72 руб.; - дебиторская задолженность ОАО «Волгабурмаш» в размере 402 726 834,52 руб.; - дебиторская задолженность ООО «Самарский буровой инструмент» в размере 173 087 701,34 руб.
2. Признать недействительным договор уступки права (требования) от 13.01.2022 № 3, заключенный между Обществом и АО «Юнит» (далее - договор уступки № 3), а также договор уступки права (требования) от 21.01.2022, заключенный между АО «Юнит» и ООО «Кит Финанс Трейд» (далее - договор уступки от 21.01.2022).
3. Признать недействительным договор уступки права (требования) от 17.01.2022 № 2, заключенный между Обществом и Ягудиной Екатериной Глебовной (далее - договор уступки № 2), а также договор уступки права (требования) от 30.03.2022 в части передачи ранее полученных от Общества прав требований к ОАО «Волгабурмаш», заключенный между Ягудиной Е.Г. и ООО «Кит Финанс Трейд» (далее - договор уступки от 30.03.2022).
4. Признать недействительным договор уступки права (требования) № 1, заключенный между Обществом и АО «Юнит» (далее - договор уступки № 1), а также договор уступки от 30.03.2022, в отношении дебиторской задолженности ОАО «ВБМ-групп».
5. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Кит Финанс Трейд» в пользу Общества денежные средства в размере 1 489 268 368,58 руб.
Определением арбитражного суда от 15.12.2023 ОАО «ВБМ-Групп» привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда первой инстанции от 29.03.2024 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего Авдеева Г.А. отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 определение от 29.03.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 29.03.2024 и постановление от 01.04.2025. Обособленный спор направить на новое рассмотрение.
Податель кассационной жалобы указывает, что несмотря на результаты судебной экспертизы о многократном отклонении цены приобретения спорных прав требований от рыночной стоимости, суды фактически применили положения пункта 1 стать 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (об организованных торгах), не подлежащие применению, так как оспариваемые торги под определение «организованных» не подпадают (пункт 2 часть 2 статья 288 АПК РФ).
Податель кассационной жалобы считает, что суды в нарушение пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и постановления Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 641/0 признали законным и добросовестным проведение торгов имуществом должника, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве; судами в нарушение статьи 65 АПК РФ не учтено, что при наличии документально подтвержденных доводов о согласованности действий АО «Юнит», Ягудиной Е.Г, ООО «ПФТ» по приобретению спорных прав требований в пользу ООО «ПФТ», наличия у данных лиц общих представителей, именно на ответчиков перешло бремя опровержения отсутствия единой цепочки сделок (часть 3 статьи 288 АПК РФ).
В кассационной жалобе ООО «Кипер» просит определение от 29.03.2024 и постановление от 01.04.2025 отменить в части отказа в признании недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве: договора уступки № 3, договора уступки от 21.01.2022, договора уступки № 2, договора уступки № 1 и договора уступки от 30.03.2022. В отмененной части принять новый судебный акт - признать недействительными спорные договора уступки. Восстановить право требования Общества к ОАО «Волгабурмаш» в размере 402 726 834,52 руб. Восстановить право требования Общества к ООО «Самарский буровой инструмент» в размере 173 087 701,34 руб. Взыскать с ООО «ПФТ» в пользу Общества денежные средства в размере 316 683 125,66 руб.
ООО «Кипер» полагает судебные акты подлежащими отмене, так как суды, давая оценку законности торгов исключительно по статье 449 ГК РФ, фактически не исследовали доводы о недействительности сделок по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (по признаку неравноценности). В связи с чем ООО «Кипер» обжалует вынесенные судебные акты в части отказа в применении к оспариваемым сделкам положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Податель кассационной жалобы указывает, что в данном конкретном случае торги и их результаты не предрешают оценку оспариваемых сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (по признаку неравноценности), а являются одним из доказательств по делу.
По мнению ООО «Кипер», результаты проведенных торгов не могут отражать действительную рыночная стоимость отчужденного имущества, так как их проведение не было направлено на участие наиболее широкого круга покупателей для реализации имущества по наибольшей цене.
Податель кассационной жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о нестабильном финансовом положении дебиторов свидетельствуют лишь о том, что рыночная стоимость прав требований не соответствует номиналу, что не оспаривалось сторонами и было подтверждено, в том числе выводами судебной экспертизы.
С учетом имеющихся в деле доказательств, подтверждающих кратную (два и более раза) неравноценность сделок, в результате которых должник лишился дебиторской задолженности, по мнению ООО «Кипер», необходимо принимать во внимание правовые позиции Верховного Суда РФ, а именно: определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 27.09.2021 № 306- ЭС19-5887(3) и от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5).
ООО «Кипер» отмечает, что помимо доводов о неравноценности совершенных сделок при рассмотрении спора в суде двух инстанций конкурсный управляющий и кредиторы последовательно ссылались на нетипичный характер реализации спорной дебиторской задолженности (продажи на «коммерческих» торгах после возбуждения дела о банкротстве в обход исполнительному производству, в новогодние праздники, с необоснованными условиями самих торгов), а также личности приобретших данное имущество участников торгов (связанных между собой лиц, являющихся мажоритарными кредиторами в деле о банкротстве дебиторов, а также кредитором самого должника (кредитор ООО «ПФТ»), что свидетельствует о наличии у данных лиц инсайдерской информации о хозяйственной деятельности должника и аффилированных с ним дебиторов, недоступной независимым участникам оборота).
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде ООО «ПФТ» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
От ООО «Кипер» поступил отказ от кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «ПФТ» возражали против ее удовлетворения.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва, суд округа считает необходимым отложить рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа о п р е д е л и л: рассмотрение кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Кипер» и конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» Авдеева Григория Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.6 отложить на 17.09.2025 на 13 час. 50 мин.
Судебное заседание состоится по адресу: Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д. 4, зал № 8, 4-й этаж.
| |
