Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю., Пряхиной Ю.В.,
при участии от акционерного общества «Федеральный центр науки и высоких технологий «Специальное научно-производственное объединение «Элерон» Корсак Е.С. (доверенность от 25.12.2024), от федерального государственного унитарного предприятия «Научно-исследовательский технологический институт имени А.П. Александрова» Базаровой А.В. (доверенность от 12.12.2024),
рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Федеральный центр науки и высоких технологий «Специальное научно-производственное объединение «Элерон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А56-5544/2024,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Федеральный центр науки и высоких технологий «Специальное научно-производственное объединение «Элерон», адрес: 115563, Москва, ул. Генерала Белова, д. 14, ОГРН 1157746325043, ИНН 7724313681 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к федеральному государственному унитарному предприятию «Научно-исследовательский технологический институт имени А.П. Александрова», адрес: 188540, Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Копорское ш., д. 72, ОГРН 1024701759565, ИНН 4714000067 (далее - Предприятие), о взыскании по контракту от 19.09.2016 № 9950/54-67/т16-2119 (далее - Контракт) 3 103 407,53 руб. неосновательного обогащения, 647 564,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных с 09.05.2024 на сумму неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), действовавшей в соответствующий период по день фактической уплаты задолженности.
Определением от 28.03.2024 судом к производству принят встречный иск о взыскании 5 445 292,84 руб. задолженности, 417 778,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2023 по 06.03.2024, с последующим начислением по день фактической уплаты задолженности.
Решением суда первой инстанции от 06.09.2024 в первоначальном иске отказано; встречный иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 26.03.2025 решение суда от 06.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать.
Податель жалобы утверждает, что суды не проанализировали надлежащим образом положения пункта 6.24 Контракта; считает неверным вывод судов о согласовании сторонами тарифов на энергоресурсы в установленном Контрактом порядке. По утверждению Общества, в счета за потребленные энергоресурсы Предприятием включены эксплуатационные расходы на содержание энергетических систем, что противоречит Контракту и нормам права. Судами, как считает заявитель, неверно истолкован пункт 6.5 Контракта.
Общество считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял запрашиваемые им документы.
В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между Предприятием (государственным заказчиком) и Обществом (головным исполнителем) заключен Контракт, по условиям которого государственный заказчик поручил, а головной исполнитель обязался выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по проекту «Реконструкция стенда ……»
Пунктом 3.2 Контракта определено, что в его цену включена оплата работ в объемах, предусмотренных технической документацией, включая прямые затраты головного исполнителя, накладные расходы, сметную прибыль, все лимитированные затраты головного исполнителя, все расходы головного исполнителя на получение необходимых согласований, разрешений, опробований, инспекций, заключений, расходы на страхование, расходы по всем видам налогов, сборов, транспортные и прочие затраты, а также вознаграждение головного исполнителя.
Работы выполняются в сроки, предусмотренные календарным планом (приложение № 4 к Контракту). Начало выполнения работ - дата заключения Контракта, окончание работ - 02.10.2020. Ежегодный объем работ подлежит выполнению до 15 декабря каждого календарного года, указанного в календарном плане, за исключением 2020 года (пункт 4.1 Контракта).
В силу пункта 5.2 Контракта головной исполнитель тщательно изучил и проверил документацию и полностью ознакомлен со всеми условиями, связанными с выполнением работ, принял на себя все расходы, риск и трудности выполнения работ.
Головной исполнитель изучил все материалы Контракта и получил полную информацию по всем вопросам, которые могли бы повлиять на сроки, цену и качество работ (пункт 5.3 Контракта).
В счет цены Контракта головной исполнитель оплачивает государственному заказчику расходы за пользование телефонами, изготовление пропусков, а также стоимость фактически потребленных во время производства работ энергоресурсов от сетей государственного заказчика по действующим тарифам с подписанием двусторонних актов (пункт 6.24 Контракта).
По словам Общества, оплата потребленных энергоресурсов производится путем зачета их стоимости в счет цены выполненных работ.
Стоимость потребленных энергоресурсов (вода, водоотведение, отопление и электричество) отражается в актах сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, которые подписываются сторонами ежемесячно.
По результатам проверки соотнесения стоимости фактической оплаты и стоимости тарифов за период с ноября 2020 года по январь 2023 года была установлена существенная переплата головным исполнителем.
Стоимость тарифов за ресурсы утверждается приказами Комитета по тарифам и ценовой политике Ленинградской области (далее - ЛенРТК).
Предприятие в письме от 08.08.2023 № 23/3804-03/8769 указало стоимость приобретенной энергии по тарифам ЛенРТК.
Согласно актам сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг по Контракту, подписанным сторонами, по мнению Общества, стоимость энергоресурсов, зачтенная Предприятием, превышает стоимость соответствующую предусмотренным приказами ЛенРТК тарифам.
Так, в актах за период с ноября 2020 года по январь 2023 года указана следующая цена энергоресурсов: стоимость электроэнергии составляет от 6,90 руб. до 8,00 руб. за кВт/час, воды - от 147,09 руб. до 229,78 руб. за куб.м, тепловой энергии - от 1359,98 руб. до 1790,97 руб. за ГИГАкал, стоков воды (канализации) - от 138,54 руб. до 196,50 руб. за куб.м.
Общество указало, что Предприятие, не являясь ресурсоснабжающей организацией, в рамках Контракта не может самостоятельно устанавливать цену на энергоресурсы, а обязано перевыставлять их по стоимости, которую уплачивает само и которую установил ЛенРТК.
Полагая, что стоимость энергоресурсов необоснованно завышена, Общество 10.11.2023 направило в адрес Предприятия претензию от 09.11.2023 № 200-107.101/17767 с требованием о возврате неосновательного обогащения.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.
Согласно расчету задолженности с учетом уточнения переплата Общества составила 3 103 407,53 руб.
Предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 5 445 292,84 руб. задолженности, 417 778,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2023 по 06.03.2024 с последующим начислением по день фактической уплаты задолженности.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный иск.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
В силу пункта 1 статьи 745 ГК РФ обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик.
Исходя из пункта 2 статьи 747 ГК РФ, заказчик обязан в случаях и в порядке, предусмотренных договором строительного подряда, передавать подрядчику в пользование необходимые для осуществления работ здания и сооружения, обеспечивать транспортировку грузов в его адрес, временную подводку сетей энергоснабжения, водо- и паропровода и оказывать другие услуги.
Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
В части 1 статьи 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Общество указало, что стоимость энергоресурсов необоснованно завышена Предприятием, ввиду чего фактическая стоимость переплаты подлежит возврату как неосновательное обогащение.
Предприятие, в свою очередь, заявило встречный иск о взыскании задолженности за потребленные энергоресурсы, в обоснование которого указало, что стоимость потребленных энергоресурсов на 2023 год была согласована сторонами путем направления информационных писем о тарифах (от 26.01.2023 исх. № 23/29-06/658, от 01.02.2023 вх. № 2003), выставления им актов сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг за январь и февраль 2023 года (от 31.01.2023 № 0011, от 28.02.2023 № 0028) и проведения Обществом оплаты за январь и февраль 2023 года (платежные поручения от 28.02.2023 № 4921 и от 21.03.2023 № 6538).
При этом Обществом подтверждены объемы потребления электрической энергии, тепловой энергии и ресурсов согласно подписанным сторонами техническим актам за март - ноябрь 2023 года.
Несмотря на согласование стоимости оплаты потребляемых Обществом энергоресурсов в начале 2023 года, с марта 2023 года Общество в одностороннем порядке отказалось оплачивать потребленные энергоресурсы по согласованным ранее расценкам.
По расчету Предприятия, на стороне Общества образовалась задолженность по оплате энергоресурсов за период с марта по ноябрь 2023 года в размере 5 445 292,84 руб.
Суды, исследовав представленные в материалы доказательства, установили следующее.
В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Подписание единого документа (соглашения/договора) не является единственным способом заключения договора.
Статьей 434 ГК РФ определено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.
Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается ее акцептом.
Судами установлено, что в настоящем случае в качестве письменного предложения заключить договор (оферту) выступают выставленные Предприятием акты сдачи-приемки услуг, счет-фактура и письма с калькуляцией на оплату оказанных услуг, в которых указаны все существенные условия. А действием, свидетельствующим о принятии данного предложения (акцептом, то есть заключением договора), является оплата данного счета-фактуры и акта. Такой порядок основан на положениях пунктов 1 и 3 статьи 434 и статьи 435 ГК РФ.
Кроме того, согласно актам сверки за период с 2020 по 2022 годы расхождений по оплате энергоресурсов по Контракту (в пользу Предприятия) не было.
Как верно отмечено апелляционным судом, документ, которым были утверждены цены на энергоресурсы, потребляемые истцом, является внутренним документом ответчика, определяющим цену, по которой отпускаются энергоресурсы истцу, подключенному к внутренним сетям ответчика. Данный документ не является документом, на основании которого возникают или изменяются правоотношения сторон, а является лишь инструментом для направления (формирования) предложения о цене.
Стоимость строительно-монтажных и пусконаладочных работ включает прямые затраты, накладные расходы и сметную прибыль. Нормативы накладных расходов учитывают затраты на административно-хозяйственные расходы, обслуживание работников строительства, организацию работ на строительных площадках, расходы на содержание зданий, сооружений, помещений, занимаемых и используемых административно-хозяйственным персоналом (отопление, энергоснабжение, водоснабжение, водоотведение и др.), коммунальные услуги, содержание санитарно-бытовых помещений, электроэнергию (в соответствии с Методикой определения стоимости 81-33.2004, действовавшей на момент заключения Контракта).
Общество согласно пункту 3.6 Контракта предъявляло журналы учета выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3, в которых включены как прямые, так и накладные расходы), а Предприятие проводило оплату.
Общество также имело возможность направлять Предприятию запросы, уточняющие содержание условий Контракта до его заключения.
При таких обстоятельствах суды, учтя изложенное, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, а также условие пункта 6.24 Контракта, приняв во внимание подписание актов выполненных работ в период с ноября 2020 года по январь 2023 года, пришли к обоснованному выводу о согласовании сторонами механизма возмещения стоимости потребленных энергоресурсов при выполнении работ, а также их стоимости.
Таким образом, ввиду отсутствия со стороны Общества возражений в отношении согласования тарифов в установленном Контрактом порядке, а также доказательств наличия неосновательного обогащения на стороне Предприятия в заявленном размере, суды правомерно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований.
При этом, учтя согласование сторонами тарифов на энергоресурсы в установленном Контрактом порядке, приняв во внимание факт потребления энергоресурсов, подтвержденный техническими актами, суды правомерно посчитали требование встречного иска о взыскании 5 445 292,84 руб. задолженности подлежащим удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
С учетом изложенного требования по встречному иску о взыскании 417 778,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 06.03.2024 по день фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период, также правомерно удовлетворены судами.
Ссылка на непринятие апелляционным судом дополнительных документов подлежит отклонению, поскольку стороны не обосновали невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.
Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Иное толкование Обществом условий спорного Контракта не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и фактически направлено исключительно на переоценку изложенных выводов суда, полномочий для которой у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А56-5544/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Федеральный центр науки и высоких технологий «Специальное научно-производственное объединение «Элерон» - без удовлетворения.
|
