Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВАЛЬТЕР Констракшн» Толмачевой К.Е. (доверенность от 01.01.2025), Черепанова В.В. (доверенность от 01.01.2025), от акционерного общества «Группа «Илим» Бравичевой Т.Д. (доверенность от 09.07.2025), Егорова А.Н. (доверенность от 09.07.2025),
рассмотрев 02.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛЬТЕР Констракшн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-131630/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ВАЛЬТЕР Констракшн», адрес: 350059, Краснодарский край, г. Краснодар, Уральская ул., д. 75, к. 1, пом. 297, ком. 8, ОГРН 1142312000160, ИНН 2312210310 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Группа «Илим», адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 17, ОГРН 5067847380189, ИНН 7840346335 (далее - Компания), о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от договоров подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371, от 24.05.2021 № SP1534/1-20-371, от 14.08.2021 № SP1628/1-20-371, от 30.09.2021 № SP1666/1-20-371 (далее - Договоры), изложенного в уведомлении от 23.03.2022 № ГДЭ 00010/19-0003.
Определением суда первой инстанции от 30.12.2022 по делу № А56-70276/2022 вышеназванные требования были выделены в отдельное производство с присвоением делу № А56-131630/2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вальтер Евгений Леонидович, публичное акционерное общество «Банк Уралсиб», адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111, ООО «НИТЭК», адрес: 603104, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, пр-кт Гагарина, д. 62, пом. П2, ОГРН 1085262011284, ИНН 5262233139, временный управляющий Общества Рыбаченко Виктор Николаевич.
Решением суда первой инстанции от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2025, в удовлетворении требований Общества к Компании отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили доводы истца о том, что просрочки в выполнении работ связаны с нарушением заказчиком встречных обязательств по передаче места производства работ и рабочей документации; податель жалобы считает ошибочными выводы судов о необходимости приостановки работ в порядке статьи 716 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае невозможности их исполнения по независящим от подрядчика обстоятельствам, поскольку приостановление работ в случае нарушения заказчиком его обязательств по Договорам является правом, а не обязанностью подрядчика; несмотря на наличие между сторонами спора о причинах невыполнения работ в установленные сроки, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении строительно-технической экспертизы с целью проверки факта надлежащего исполнения ответчиком встречных обязательств.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а представители Компании просили оставить судебные акты в силе по мотивам, изложенным в отзыве.
Третьи лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между Компанией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключены Договоры для реализации инвестиционного проекта заказчика «Строительство целлюлозно-картонного комбината в Усть-Илимске».
Пунктами 3.3 Договоров установлены даты начала и окончания всех работ по Договорам, промежуточные сроки определены в графиках производства работ (приложения № 1 к Договорам).
Стороны согласовали, что существенным нарушением сроков выполнения работ, предусмотренных Договором № SP1391/1-20-371, является просрочка более чем на 20 рабочих дней, а существенным нарушением сроков выполнения работ по остальным Договорам - просрочка более чем на 45 календарных дней.
Пунктами 11.3, 11.3.2 Договоров предусмотрено право заказчика на односторонний отказ от исполнения Договоров в случае нарушения подрядчиком сроков выполнения работ (в том числе промежуточных), установленных пунктами 3.3 Договоров, а также графиками выполнения работ.
Ссылаясь на то, что подрядчиком допущено существенное нарушение сроков выполнения работ, заказчик направил подрядчику уведомление от 23.03.2022 № ГДЭ 00010/19-00003 об одностороннем отказе от Договоров.
Указанным уведомлением заказчик в одностороннем внесудебном порядке отказался от исполнения Договоров на основании пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктов 11.3, 11.3.2 Договоров.
По утверждению заказчика, по состоянию на март 2022 года имелась значительная просрочка выполнения отдельных видов работ, существенно превышающая установленные Договорами промежуточные сроки окончания работ (более чем на 20 рабочих дней - по Договору от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371 и более чем на 45 календарных дней - по остальным Договорам).
Общество, полагая, что односторонний отказ от исполнения Договоров, оформленный Компанией уведомлением от 23.03.2022 № ГДЭ 00010/19-00003, является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт систематического нарушения условий Договоров подрядчиком, в т.ч. сроков исполнения обязательств, необоснованного изменения стоимости работ в сторону увеличения сметы, отсутствия надлежащего уведомления заказчика о приостановлении работ (статья 716 ГК РФ), приняв во внимание соблюдение заказчиком порядка одностороннего отказа от исполнения Договоров, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 702, 743, 744, 401, 715-717, 719, 450.1, 153, 166, 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных отказов недействительными.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В статье 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работ.
Судами установлено нарушение подрядчиком сроков выполнения работ, в связи с чем заказчик отказался в одностороннем порядке от исполнения Договоров. Отказ от исполнения Договоров обоснован существенным нарушением подрядчиком промежуточных сроков выполнения работ, установленных пунктами 3.3 Договоров и графиками производства работ.
Общество нарушения срока выполнения работ не оспаривает, однако ссылается на обстоятельства, которые на это повлияли, в частности на невозможность своевременного выполнения работ по Договорам по причинам, не зависящим от него и связанным с наличием просрочки заказчика в передаче технической документации и места производства работ.
Как установлено пунктами 1 и 3 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении в т.ч. непригодности предоставленной заказчиком технической документации или иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.
Если заказчик, несмотря на своевременное и обоснованное предупреждение со стороны подрядчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 716 ГК РФ, в разумный срок не заменит непригодные или недоброкачественные материал, оборудование, техническую документацию или переданную для переработки (обработки) вещь, не изменит указаний о способе выполнения работы или не примет других необходимых мер для устранения обстоятельств, грозящих ее годности, подрядчик вправе отказаться от исполнения договора подряда и потребовать возмещения причиненных его прекращением убытков.
Подрядчик, обнаруживший в ходе строительства не учтенные в технической документации работы и в связи с этим необходимость проведения дополнительных работ и увеличения сметной стоимости строительства, обязан сообщить об этом заказчику (пункт 3 статьи 743 ГК РФ).
В силу статьи 718 ГК РФ заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы.
При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы.
В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы.
Согласно статье 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).
Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 719 ГК РФ, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
Суд округа учитывает отсутствие необходимости применения положений статьи 328, 719 ГК РФ, а уж тем более устанавливать обязанность по уведомлению через пункта 3 статьи 307 ГК РФ - если должник представит доказательства, что он не находится в просрочке в силу ненаступления срока исполнения своего обязательства. Наоборот, в ситуации, когда срок исполнения встречных обязательств не конкретизирован сторонами, применение положений статьи 328 ГК РФ обязательно, и, соответственно, должна быть исполнена информационная обязанность подрядчика, иначе его поведение будет нарушать пункта 3 статьи 307 ГК РФ.
Установив обстоятельства дела и условия Договоров суды пришли к выводу, что подрядчик, ссылаясь на невозможностью завершения работ в срок по независящим от него обстоятельствам был обязан их приостановить, поскольку не представил доказательства наличия просрочки встречных обязательств заказчика. Таким образом, суды правомерно признали, что подрядчик в силу положений статьи 716 ГК РФ не вправе ссылаться на указанные обстоятельства как обоснование незаконности отказа заказчика от Договоров.
Вопреки утверждению истца, норма статьи 719 ГК РФ также не предоставляет подрядчику права ссылаться на невозможность исполнения обязательств, если он приступил к выполнению работ и не приостановил их.
Из материалов дела следует, что на момент направления отказа от Договоров подрядчиком была допущена просрочка установленных Договором от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371 сроков окончания работ свыше 20 рабочих дней в отношении работ по этапам № 1, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 15, 17, 18; по Договору от 24.05.2021 № SP1534/1-20-371 просрочка выполнения работ по этапам № 1, 3, 4, 9 составляет свыше 40 и до 159 календарных дней; по Договору от 14.08.2021 № SP1628/1-20-371 просрочка выполнения работ по этапу № 2 - 72 календарных дня, по Договору от 30.09.2021 № SP1666/1-20-371 по этапу № 1 - 51 календарный день.
Одновременно судами обеих инстанций проверены и надлежащим образом оценены доводы подрядчика о невозможности своевременного выполнения работ по Договору от 24.05.2021 № SP1534/1-20-371 ввиду несвоевременной передачи места производства работ ответчиком, а именно отметок 0,000 и 12,000. При этом истец указывал, что отметка 12,000 была передана ему по акту от 27.12.2021 № 1/П со значительной просрочкой, а отметка 0,000 не передана вовсе.
Из материалов дела следует, что истец беспрепятственно приступил к выполнению работ 12.06.2021, то есть сразу после заключения Договора от 24.05.2021 № SP1534/1-20-371 и получения от ответчика необходимых материалов, что свидетельствует о несостоятельности доводов истца. Подписав дополнительное соглашение от 26.11.2021 № 2 к Договору от 24.05.2021 № SP1534/1-20-371 об оплате работ по монтажу вторичных опор трубопровода истец подтвердил возможность выполнения всего объема предусмотренных Договором работ в согласованный срок.
Акт передачи места производства работ истцу для начала производства строительно-монтажных работ по Договору от 24.05.2021 № SP1534/1-20-371 подписан сторонами 25.05.2021, то есть на следующий день после заключения Договора.
Доводы подрядчика о невозможности своевременного выполнения работ по Договору от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371 ввиду непередачи ему технической документации по этапам № 5, 11, 12, 15, 17, 18 и места производства работ по этапам № 1 и 7 проверены судами и отклонены.
Акт приема-передачи документации № 183 по Договору от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371 подписан сторонами 13.10.2020, то есть еще до заключения Договора.
Из переписки сторон усматривается, что истцом получена необходимая техническая документация по Договору от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371 и в ходе выполнения работ истец обращался к ответчику за согласованием изменений к ней.
Поскольку истец ссылался на невозможность выполнения работ по Договорам от 14.08.2021 № SP1628/1-20-371 и от 30.09.2021 № SP1666/1-20-371 в связи с невозможностью выполнения работ по этапам № 2.1, 2.2 и 2.3 Договора от 23.10.2020 № SP1391/1-20-371, а данные доводы отклонены, у судов не имелось оснований для удовлетворения иска и в части Договоров от 14.08.2021 № SP1628/1-20-371 и от 30.09.2021 № SP1666/1-20-371.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что отказ от Договоров был заявлен ответчиком обоснованно на основании положений статьи 715 ГК РФ.
Поскольку подрядчик не исполнил обязательства по выполнению работ в сроки, которые предусмотрены Договорами, о приостановлении работ в порядке статей 716 и 719 ГК РФ не заявлял, Компания правомерно в соответствии со статьями 310, 450.1 ГК РФ и пунктом 11.3.2 Договоров об одностороннем отказалась от исполнения Договоров.
Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о том, что суды в нарушение статьи 82 АПК РФ необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях установления факта невыполнения встречных обязательств заказчиком.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
В данном случае суды пришли к выводу об отсутствии поименованных в диспозиции статьи 82 АПК РФ обстоятельств, свидетельствующих о необходимости назначения экспертизы.
Более того, правомерность/неправомерность выполнения Компанией встречных обязательств относится к компетенции суда рассматривающего дела, а последствия неустранения заказчиком требований по корректировке проектно-сметной документации и не передаче фронта работ прямо указаны в статьях 716 и 719 ГК РФ.
Кроме того, назначение судебной экспертизы является правом суда, а не обязанностью.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу, что односторонний отказ заказчика от Договоров связан с нарушениями, допущенными подрядчиком, в том числе значительным затягиванием сроков производства работ вопреки установленным условиями Договора.
Кроме того, суды учли выводы судов о причинах невыполнения обязательств подрядчиком в постановлении апелляционного суда по ранее рассмотренному делу, также выделенному из дела № А56-70276/2022.
Суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-131630/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛЬТЕР Констракшн» - без удовлетворения.
|
