Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,
при участии от конкурсного управляющего ООО «ЛенОблСпецСтрой» представителя Савченко Р.А. (доверенность от 17.06.2025), от Зеленина А.В. и Сычева К.В. представителя Анюниной Ю.В. (доверенности от 29.08.2025 и от 27.08.2025 соответственно),
рассмотрев 02.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сычева Клима Владимировича и Зеленина Алексея Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А56-90645/2020/сд.36,
у с т а н о в и л : в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛенОблСпецСтрой», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 140, лит. А, кв. 3, ОГРН 1069847560562, ИНН 7841351345 (далее - Общество), конкурсный управляющий Коган Роман Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи земельного участка от 02.06.2021, заключенный должником с Погодиной Натальей Михайловной, ничтожной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Сычева Клима Владимировича возвратить в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1814.
Определением от 20.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Определением от 12.03.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Астафьева Дмитрия Олеговича и его финансового управляющего Рогулина Константина Сергеевича, а также в качестве соответчика - Зеленина Алексея Валерьевича.
При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий Обществом уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделкой цепочку сделок, оформленную договором купли-продажи земельного участка от 02.06.2021, заключенным между Обществом и Погодиной Н.М., договором купли-продажи от 27.09.2021, заключенным между Погодиной Н.М. и Сычевым К.В., и договором купли-продажи от 03.10.2023, заключенным между Сычевым К.В. и Зелениным А.В.
Постановлением от 10.06.2025 определение от 20.11.2023 отменено, заявление конкурсного управляющего Общества с учетом уточнения требований удовлетворено. В качестве применения последствий недействительности цепочки сделок прекращено право собственности Сычева К.В. на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:4147, общей площадью 1983 кв. м и право собственности Зеленина А.В. на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:4148, общей площадью 832 кв. м, расположенные по адресу: Ленинградская об., Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, в 300 м юго-западнее ориентира - ДНП «Узорное», уч.3, а также указано на необходимость зарегистрировать право собственности на указанные объекты недвижимости за Обществом.
В кассационных жалобах Сычев К.В. и Зеленин А.В. просят постановление от 10.06.2025 отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Податели жалоб ссылаются на то, что договоры от 02.06.2021 и от 27.09.2021, а также обстоятельства их заключения уже получили судебную оценку при рассмотрении обособленного спора № А56-90645/2020/сд.2, в рамках которого рассматривалось заявление предыдущего конкурсного управляющего Обществом о признании их недействительными сделками. Вступившими в законную силу судебными актами в удовлетворении заявления отказано. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводам об отсутствии оснований для признания их единой сделкой, направленной на вывод имущества должника, в связи с чем производство по заявлению в части оспаривания договора от 27.09.2021 прекратили, а оснований для признания договора от 02.06.2021 недействительной сделкой как по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не установили. Податели жалоб полагают, что судебные акты по обособленному спору № А56-90645/2020/сд.2 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а также считают, что конкурсный управляющий Обществом злоупотребляет правом, повторно оспаривая данные сделки.
Кроме того, податели жалоб считают, что спорные договоры не могут быть оспорены по общегражданским основаниям, поскольку их предполагаемые пороки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а конкурсный управляющий Обществом обратился с рассматриваемым заявлением за пределами годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, о применении которого заявлено ответчиками.
Сычев К.В. также полагает, что заключение эксперта от 09.10.2024 является недопустимым доказательством, поскольку экспертиза проведена с грубыми нарушениями, в связи с чем оно не может быть использовано для определения рыночной стоимости спорного имущества.
Зеленин А.В., кроме того, ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем, приобрел земельный участок у Сычева К.В. по цене вдвое превышающей его кадастровую стоимость и представил в суд доказательства наличия у него финансовой возможности уплатить данную стоимость.
В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Обществом Латышев Борис Викторович просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Сычева К.В. и Зеленина А.В. поддержал доводы жалоб, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против их удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 23.11.2020 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности Общества.
Определением от 07.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, а решением от 31.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.
Судом установлено, что земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1814 общей площадью 2814+/- 19 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский муниципальный район, Приморское городское поселение, п. Александровка, в 300 м юго-западнее ориентира - ДНП «Узорное», уч.3, находился в собственности должника с 26.05.2016 по 11.06.2021.
На основании договора купли-продажи от 02.06.2021 данный земельный участок был продан Погодиной Н.М. за 2 200 000 руб.
Далее Погодина Н.М. на основании договора купли-продажи от 27.09.2021 продала его Сычёву К.В. за 2 300 000 руб.
Впоследствии спорный земельный участок был разделен Сычевым К.В. на два земельных участка с кадастровыми номерами 47:01:1314001:4147 площадью 1983 кв.м и 47:01:1314001:4148 площадью 832 кв.м.
По договору купли-продажи от 03.10.2023 земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:4148 продан Сычевым К.В. Зеленину А.В. за 1 100 000 руб.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Погодиной Н.М. и Сычевым К.В. были совершены последовательные взаимосвязанные юридически значимые действия, направленные на вывод из собственности должника ликвидного недвижимого имущества, просил признать недействительной цепочку последовательно совершенных сделок с учётом перепродажи земельного участка с кадастровым номером 47:01:1314001:4148, образованного вследствие раздела спорного земельного участка, по правилам статей 10 и 168 ГК РФ, а также применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1314001:4147 (участок с домом) и 47:01:1314001:4148.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.
В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.
В такой ситуации возврат имущества от конечного покупателя его первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска в рамках спора о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230).
О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.
В данном случае в рамках обособленного спора № А56-90645/2020/сд.2 конкурсным управляющим Обществом уже заявлялись требования о признании договоров от 02.06.2021 и от 27.09.2021 единой сделкой, направленной на вывод актив Общества.
При рассмотрении названного обособленного спора судами первой, апелляционной и кассационной инстанций не было установлено оснований для признания договора купли-продажи от 02.06.2021 недействительной сделкой как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общегражданским нормам права, что отражено в определении от 21.10.2055, оставленном без изменения постановлениями от 30.01.2023 и от 29.05.2023. Кроме того, в данных судебных актах содержатся выводы об отсутствии оснований для признания указанных договоров единой сделкой (цепочкой сделок), в связи с чем производство по заявлению конкурсного управляющего в части оспаривания договора, заключенного с Сычевым К.В., было прекращено.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства следует признать пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).
Несмотря на то, что по смыслу данной нормы преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные в другом деле, а не правовые выводы, если суд при рассмотрении второго дела придет к иным правым выводам, он должен указать мотивы, по которым он не согласен с выводами судов, содержащимся в первом деле.
Суд апелляционной инстанции не указал обстоятельств, которые бы опровергали выводы судов, сделанные при рассмотрении обособленного спора № А56-90645/2020/сд.2, о том, что рассматриваемые договоры не отвечают признакам единой цепочки сделок.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки). Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.
Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что для оспариваемой сделки характерны намерения причинить вред Обществу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, а именно недобросовестное отчуждение жилого дома в обход требований закона производилось на протяжении всей цепочки оспариваемых договоров купли-продажи.
То есть обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий, фактически сводятся к неполучению должником равноценного встречного исполнения за отчужденный земельный участок, в подтверждение чего конкурсный управляющий дополнительно сослался на наличие на спорном земельном участке до его разделения жилого дома, стоимость которого не была учтена при продаже участка.
Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, заключение договора на заведомо невыгодных для должника условиях в целях причинения вреда его кредиторам, направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для признания ее недействительной на основании статьей 10 и 168 ГК РФ не имелось.
Суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что конкурсным управляющим, помимо рассматриваемого спора, по аналогичным основаниям оспаривались договоры купли-продажи земельных участков, заключенные Обществом с Астафьевым Олегом Витальевичем (обособленный спор № А56-90645/2020/сд.13-15), а именно конкурсный управляющий так же, как и в настоящем споре, ссылался злоупотребление сторонами правом при заключении договора купли-продажи земельного участка без учета стоимости расположенного на нем жилого дома.
При рассмотрении названного обособленного спора суд апелляционной инстанции в постановлении от 31.01.2024, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 03.07.2024, указал, что правонарушение, заключающееся в безвозмездном отчуждении должником имущества аффилированному с ним лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.).
Более того, Зеленин А.В. приобрел земельный участок, образованный в результате разделения спорного на два участка, по стоимости превышающей кадастровую, при этом на данном участке никаких строений не имеется, обстоятельства, свидетельствующие о его заинтересованности к иным участникам сделок и осведомленности о тех или иных их целях в обжалуемом постановлении не названы.
Таким образом, обжалуемое постановление не содержит правового обоснования признания Зеленина А.В. одним из участников цепочки сделок, направленной на вывод активов Общества.
Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
В настоящем случае решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства вынесено 31.01.2022, а с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 13.07.2023, то есть с пропуском годичного срока исковой давности для оспаривания сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом изложенной совокупности обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имелось оснований ни для признания рассматриваемых договоров единой цепочкой сделок, ни для применения в данном споре положений статей 10 и 168 ГК РФ и, соответственно, для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Обществом.
В связи с названным постановление от 10.06.2025 подлежит отмене. Поскольку определение суда первой инстанции было отменено по безусловным основаниям, при этом установления каких-либо фактических обстоятельств в данном случае не требуется, суд кассационной инстанции выносит новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А56-90645/2020 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛенОблСпецСтрой» отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенОблСпецСтрой» в пользу Сычева Клима Владимировича 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенОблСпецСтрой» в пользу Зеленина Алексея Валерьевича 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
