Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
рассмотрев 27.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А56-93908/2024, у с т а н о в и л: Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие городского электрического транспорта, адрес: 196105, Санкт-Петербург, Сызранская ул., д. 15, ОГРН 1027809259730, ИНН 7830001927 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Еристави Гие Гурамовичу (Санкт-Петербург, ИНН 781311577667) о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Конкорд» (далее - Общество) 30 528 963, 07 руб. задолженности, процентов за пользование указанными денежными средствами с даты вступления в законную силу решения по день фактического исполнения основного требования, а также 175 645 руб. в возмещение судебных расходов.
Решением от 05.02.2025 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 решение от 05.02.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Предприятие просит отменить решение от 05.02.2025 и постановление от 11.06.2025, истребовать означенные им документы и сведения, удовлетворить иск в полном объеме.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды необоснованно ограничили его процессуальные права, отклонив ходатайство об истребовании доказательств, которые истец не мог получить самостоятельно. Это лишило истца возможности оценить финансовую деятельность Общества и ответчика.
Кроме того, суды неверно оценили доводы истца о том, что ответчик одновременно являлся генеральным директором Общества (с 25.04.2013 по 16.01.2023) и индивидуальным предпринимателем (с 17.03.2021 по 24.11.2022) с одинаковыми ОКВЭД.
Предприятие подчеркивает, что при рассмотрении дела № А26-1352/2022 о банкротстве Общества суд указал на возможность заинтересованных лиц обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Еристави Г.Г., при этом в данном деле иск оставлен без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, в рамках дела о банкротстве Общества № А26-1352/2022 определением суда от 24.07.2023 отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного Предприятием срока, заявление кредитора удовлетворено частично, требование Предприятия к Обществу установлено в размере 13 129 820,44 руб. основного долга и 17 224 371,63 руб. упущенной выгоды, в остальной части производство по требованию прекращено; требование признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 29.08.2023 конкурсное производство по делу о банкротстве Общества завершено.
Предприятие обратилось в суд с иском о взыскании с Еристави Г.Г. как контролирующего Общество лица 30 528 963,07 руб.
В обоснование иска Предприятие указало, что заявленная сумма представляет собой неисполненное обязательство Общества перед Предприятием: 13 129 820,44 руб. основного долга и 17 224 371,63 руб. упущенной выгоды, 175 645 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, взыскана решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу № А56-56287/2021 в связи с причинением убытков Предприятию со стороны Общества в результате дорожно-транспортного происшествия (ДТП) с участием транспортного средства, принадлежащего Обществу на праве аренды.
Красносельским районным судом Санкт-Петербурга 12.11.2021 вынесены определения по гражданским делам № 2-3239/2021 и № 2-5588/2021, в рамках которых заключены мировые соглашения, по условиям которых должник обязался производить выплаты потерпевшим лицам.
По утверждению истца, банкротство Общества вызвано недобросовестным поведением бывшего руководителя должника Еристави Г.Г., который был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (далее - ИП) с аналогичными Обществу видами экономической деятельности: деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем, торговля автомобильными деталями.
Истец полагал, что руководитель должника, действуя добросовестно, должен был предвидеть банкротство Общества и своевременно исполнить обязанность по подаче заявления о банкротстве должника в арбитражный суд, но не сделал этого, а банкротство Общества было фиктивным и преднамеренным.
Кроме того, Предприятие просило суд первой инстанции истребовать дополнительные доказательства за период с 20.10.2019 (даты ДТП) по 09.10.2023 (дату исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц):
- в Инспекции Федеральной налоговой службы (далее - ИФНС) № 25 по Санкт-Петербургу - документы бухгалтерской отчетности Общества, а также сведения о счетах, открытых названному юридическому лицу;
- банковские выписки по счетам Общества, а также сведения о счетах, открытых названному юридическому лицу;
- информацию о движимом и недвижимом имуществе Общества;
- информацию о заключенных договорах Общества и акционерным обществом «Третий парк» за период с 21.08.2019 (даты заключения договора аренды транспортного средства - участника ДТП) по 09.10.2023.
В отношении Еристави Г.Г. Предприятие просило истребовать за период с 20.10.2019 (дата ДТП) по 24.11.2022 (дата исключения предпринимателя из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей):
- в ИФНС № 25 по Санкт-Петербургу - документы бухгалтерской отчетности ИП Еристави Г.Г., а также сведения о счетах, открытых названному предпринимателю;
- банковские выписки по счетам ИП Еристави Г.Г., а также сведения о счетах, открытых предпринимателю;
- информацию о движимом и недвижимом имуществе ИП Еристави Г.Г.
Согласно пункту 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 названного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве. Основания наступления субсидиарной ответственности указанных лиц установлены статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых указанным Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.
Обстоятельства, при наличии которых руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, перечислены в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, при этом такое заявление должно быть направлено в суд в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, руководствуясь положением части 4 статьи 66 АПК РФ, указав, что ходатайство не мотивировано, истец не определил, какие значимые для дела обстоятельства будут установлены судом в результате исследования и оценки указанных доказательств.
С приведенным выводом согласился суд апелляционной инстанции.
Отклоняя иск, суды исходили из того, что истец не определил момент возникновения признаков объективного банкротства Общества, не указал дату, с которой Еристави Г.Г. должен был предпринять действия по обращению в суд с таким заявлением.
То обстоятельство, что Еристави Г.Г. в период исполнения обязанностей генерального директора должника также самостоятельно осуществлял аналогичную предпринимательскую деятельность, суды сочли недостаточным для подтверждения недобросовестности ответчика.
Как отмечено судами, истец не указал, в чем выражается недобросовестность ответчика, какие именно действия ответчика способствовали наращиванию кредиторской задолженности Общества; само по себе наличие непогашенной задолженности перед истцом не является бесспорным доказательством вины ответчика в несостоятельности Общества.
Суды указали на отсутствие в деле доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) Общество уклонилось от погашения задолженности перед истцом, выводило активы, скрывало свое имущество.
Суды приняли во внимание, что конкурсный управляющий в рамках дела № А26-1352/2022 представил в суд отчет о своей деятельности с приложением подтверждающей документации, в том числе отчет об отсутствии у должника признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, а Предприятие не опровергло означенные доказательства.
Апелляционный суд отклонил доводы Предприятия о переводе ответчиком деятельности (бизнеса) с Общества на осуществление деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, исходя из того, что материалами дела не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступлением банкротства Общества.
Между тем судами не учтено следующее.
Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - Постановление № 53).
Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.
Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).
Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах).
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.
Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 Постановления № 53).
Означенная правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, не была принята во внимание судами.
Как следует из материалов дела, в данном случае Предприятие сослалось на наличие у Общества непогашенных требований, возникших в связи с заключением мировых соглашений по итогам рассмотрения Красносельским районным судом Санкт-Петербурга гражданских дел № 2-3239/2021 и № 2-5588/2021 по иску о компенсации морального вреда в связи с причинением вреда здоровью в результате ДТП 20.10.2019 по вине водителя Темирбаева С.Н. Мировые соглашения предусматривали солидарную выплату компенсации потерпевшим со стороны акционерного общества «Третий парк» и Общества.
Предприятие указало на одновременное существование Общества и наличие у Еристави Г.Г. статуса индивидуального предпринимателя.
Предприятие полагало, что банкротство Общества являлось фиктивным и преднамеренным, инициированным в целях уклонения Общества от исполнения обязательств перед кредиторами.
Поскольку законодательство о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при опровержении косвенных доказательств заявителя о наличии негативных последствий от его недобросовестных действий (бездействия) (пункт 2 статьи 61.15, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве), то задачей судов при рассмотрении таких споров является разъяснение ответчикам необходимости предоставления возражений по существу под угрозой принятия решения не в их пользу.
При этом пояснения Еристави Г.Г. по приведенным доводам отсутствуют; не установлено, когда именно у Общества возникли признаки неплатежеспособности, являющиеся основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве, чем было вызвано банкротство Общества.
Суды неверно распределили бремя доказывания наличия причинно-следственной связи между поведением ответчика и банкротством Общества, освободив Еристави Г.Г. не только от необходимости доказать наличие иных причин банкротства Общества, помимо означенных истцом, но и освободив ответчика от необходимости раскрыть причины банкротства.
Суды отклонили иск, не установив наличие обстоятельств, опровергающих презумпцию сокрытия контролирующим должника лицом следов содеянного.
Кроме того, отклонив ходатайство истца об истребовании доказательств, суды не указали, каким иным образом истец может получить сведения, необходимые для доказывания приведенных им в обоснование иска обстоятельств.
В результате неправильного применения норм материального права и процессуального права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать изложенные (выше) обстоятельства, в зависимости от установленного разрешить спор.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А56-93908/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
