Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,
при участии от Морошан Е.А. - Матвеевой Т.В. (доверенность от 04.09.2025), от Семашко М.А. - Завидовой М.В. (доверенность от 12.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа» Федорова Р.И. (доверенность от 02.06.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морошан Евгении Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А56-14215/2023,
у с т а н о в и л:
Семашко Михаил Александрович и общество с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 21, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1027804853075, ИНН 7810149354 (далее - ООО «Первая национальная группа», общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Морошан Евгении Александровне о признании недействительной сделки - заключенного между ООО «Первая национальная группа» и Морошан Е.А. соглашения от 28.12.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору от 07.09.2015 № 154-ЛГ-6 купли-продажи квартиры 489 в д. 19, корп. 3, лит. А, по ул. Русановская, кадастровый номер 78:12:0006355:7315, а также о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Морошан Е.А. возвратить ООО «Первая Национальная Группа» квартиру общей площадью 59,10 кв.м с кадастровым номером 78:12:0006355:7315, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Русановская, д. 19, к. 3, лит. А, кв. 489.
Решением суда от 06.06.2023 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 08.12.2024 решение отменено, признано недействительным соглашение и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Морошан Е.А. возвратить ООО «Первая Национальная Группа» квартиру.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2024 решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела истцы уточнили требования и просили суд признать недействительными соглашение от 28.12.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры от 07.09.2015 № 154-ЛГ-6 489, дополнительное соглашение от 28.12.2020 к договору купли-продажи квартиры № 154-ЛГ-6, заключенное между АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и Морошан Е.А., применить последствия недействительности сделки в виде обязания Морошан Е. А. возвратить ООО «Первая Национальная Группа» квартиру с кадастровым номером 78:12:0006355:7315.
Решением суда от 05.12.2024 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 09.06.2025 решение отменено, признаны недействительными соглашение от 28.12.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры от 07.09.2015 № 154-ЛГ-6 489, дополнительное соглашение от 28.12.2020 к договору купли-продажи квартиры, заключенное между АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и Морошан Е.А., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Морошан Е. А. возвратить ООО «Первая Национальная Группа» квартиру с кадастровым номером 78:12:0006355:7315.
В кассационной жалобе с учетом дополнений к ней Морошан Е.А. просит постановление от 09.06.2025 отменить и оставить в силе решение суда от 05.12.2024.
Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку представленным в дело доказательствам, сделал необоснованный вывод об определении начала исчисления срока исковой давности; считает, что ООО «Первая Национальная Группа» узнало о совершении сделки об уступке прав и переводе обязанностей в момент её заключения (28.12.2020); указывает на то, что иск заявлен по истечении срока исковой давности, спустя 24 календарных дня после того, как Семашко М.А. стал участником общества, на момент заключения оспариваемой сделки Семашко М.А. не обладал статусом участника общества, оспариваемая сделка не влияет на осуществление Семашко М.А. корпоративных прав участника общества.
Податель жалобы также ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не учел, что Морошан Е.А. не является лицом, указанным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) по отношению к генеральному директору и единственному участнику общества на момент совершения сделки; полагает, что отсутствуют правовые основания квалифицировать данную сделку как сделку, совершенную с заинтересованностью.
В отзыве на кассационную жалобу Семашко М.А. просит оставить постановление от 09.06.2025 без изменения.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Морошан Е.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители Семашко М.А. и общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Между ООО «Первая Национальная Группа» (покупатель) и ЗАО «Специализированное строительно-монтажное объединение «ЛенСпецСМУ» (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи квартиры от 07.09.2015 № 154-ЛГ-6, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи квартиры, расположенной в жилом доме по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Русановская, д. 19, корп. 3 (строительный адрес: г. Санкт-Петербург, Октябрьская наб., уч. 146 (северо-восточнее дома 124, корпус 5, литера А по Октябрьской набережной) (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора стороны заключают договор купли-продажи квартиры в течение 360 дней с момента получения продавцом свидетельства о собственности на квартиру и полной предоплаты покупателем общей стоимости квартиры. Обязанности продавца продать покупателю квартиру по договору купли-продажи наступает только в случае полной предоплаты общей стоимости квартиры. Договор купли-продажи квартиры заключается путем составления единого документа, подписанного обеими сторонами.
Согласно пункту 2.1 предварительного договора стоимость квартиры на момент заключения настоящего договора составляет 6 477 553 руб.
В пункте 4.2 предварительного договора предусмотрено, что предварительную оплату в размере 6 477 553 руб. покупатель производит по графику, зафиксированному в приложении № 1 к предварительному договору, в течение пяти лет в период с 14.09.2015 до 07.12.2020 включительно.
ООО «Первая Национальная Группа» в лице генерального директора Морошан Д.Д. (цедент) и Морошан Е.А. (цессионарий) при согласии ЗАО «Специализированное строительно-монтажное объединение «ЛенСпецСМУ» заключили соглашение от 28.12.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору, на основании которого цедент уступает имущественные права и переводит обязанности, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по предварительному договору, заключенному между цедентом и АО «Эталон ЛенСпец СМУ».
Согласно пункту 2 соглашения права требования по предварительному договору состоят из прав на заключение с АО «Эталон ЛенСпец СМУ» в будущем договора купли-продажи квартиры, расположенной но адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Русановская, д. 19, корп. 3, лит. А. Стороны установили, что цедент в соответствии с предварительным договором в счет предоплаты общей стоимости квартиры уплатил денежные средства в размере 6 477 553 руб.
Стоимость уступаемых цессионарию прав и переводимых обязанностей по предварительному договору составляет 6 477 553 руб. (пункт 6 соглашения).
Цедент подтверждает, что на момент заключения соглашения денежные средства в размере, указанном в пункте 6 соглашения цеденту уплачены цессионарием в полном объеме (пункт 7 соглашения).
В соответствии с пунктом 9 соглашения стороны подтверждают, что с момента заключения соглашения и при условии получения согласия АО «Эталон ЛенСпец СМУ» цессионарий становится стороной предварительного договора, а цедент из предварительного договора выбывает.
Между АО «Эталон ЛенСпец СМУ» и Морошан Е.А. заключено дополнительное соглашение от 28.12.2020 к предварительному договору купли-продажи квартиры от 07.09.2015 № 154-ЛГ-6.
27.01.2021 Управлением Росрестра по Санкт-Петербургу зарегистрировано право собственности Морошан Е.А. на спорную квартиру, номер регистрации 78:12:0006355:7315-78/011/2021-2.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Первая Национальная группа» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2009, единственным участником общества с 100% долей в уставном капитале общества и единоличным исполнительным органом общества с 14.10.2009 по 24.01.2023, в том числе на момент заключения оспариваемой сделки, являлся Морошан Денис Динуевич.
Семашко Mихаил Александрович является вторым участником общества с 24.01.2023, с этой даты доли уставного капитала общества распределены следующим образом: Морошану Д.Д. принадлежит 98% уставного капитала общества, Семашко М. А. - 2%.
Участник ООО «Первая Национальная Группа» Семашко М. А. и общество обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ознакомившись с финансово-хозяйственной документацией ООО «Первая Национальная Группа», Семашко М.А. установил, что 28.12.2020 между ООО «Первая Национальная Группа» и Морошан Е.А. заключено соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры, денежные средства в размере 6 477 553 руб. по соглашению цессии от Морошан Е.А. в ООО «Первая Национальная Группа» не поступали, Морошан Е.А. не исполнила принятые на себя обязательства по соглашению, не уплатила стоимость квартиры, указанную в пункте 7 соглашения, нарушив тем самым существенное условие соглашения, в связи с чем обществу причинены убытки.
Истцы в обоснование иска ссылаются на то, что квартира отчуждена без оплаты, сделка, по сути, является договором дарения, совершена с причинением значительного ущерба обществу, сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку заключено между лицами, состоящими в родственных отношениях - на момент заключения соглашения Морошан Е.А. являлась супругой брата генерального директора общества Морошан Д.Д., ссылаются на то, что имущество отчуждено обществом без оплаты, по сути, соглашение об уступке прав является договором дарения, сделка совершена в ущерб ООО «Первая Национальная Группа» и нарушает права и законные интересы Семашко М.А.
В правовом обосновании иска истцы ссылаются на статьи 10, 166, 167, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд первой инстанции после нового рассмотрения дела пришел к выводу о том, что нет оснований полагать, что сделки являются недействительными, посчитал, что отсутствуют правовые основания квалифицировать соглашение об уступке прав как совершенное с заинтересованностью, а также пришел к выводу о том, что на момент подачи иска в суд срок исковой давности для оспаривания соглашения об уступки прав истек.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что факт передачи денежных средств за уступленное право не подтвержден, иск подан в пределах срока исковой давности и удовлетворил требования.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе.
Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, проанализировал установленные фактические обстоятельства, оценил представленные в дело доказательства в их совокупности, и сделал правильные выводы о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых истцами договоров.
При этом суд правильно применил статьи 10, 166, 168, 170, 174 ГК РФ с учётом толкования норм права, изложенного в пунктах 1 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовую позицию, приведённую в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», и правомерно сослался на то, что не доказаны основания для признания оспариваемых сделок недействительными, а также обоснованно исходил из недоказанности злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении оспариваемых сделок.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку спорная сделка не является безвозмездной.
Суд установил, что пункт о получении цедентом от цессионария денежных средств в качестве стоимости уступленного права включен сторонами в текст договора (пункт 7), то есть при подписании договора цессии стороны подтвердили факт оплаты по договору.
Общество факт подписания указанного документа не опровергает, об его фальсификации не заявляло.
Условие, изложенное в пункте 7 соглашения от 28.12.2020, имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения.
Таким образом, несостоятельной является ссылка суда апелляционной инстанции на то, что факт передачи денежных средств за уступленное право документально не подтвержден.
Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается совершение оспариваемого соглашения от 28.12.2020 в ущерб интересам общества.
Суд первой инстанции мотивированно отклонил доводы истцов о ничтожности сделки на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Согласно указанной норме права притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Поскольку спорная сделка носит возмездный характер, не имеется оснований для вывода о том, что она прикрывает договор дарения.
Сославшись на то, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции не учёл, что при наличии элемента заинтересованности в сделке для признания её недействительной требуется отсутствие согласия (одобрения) на её совершение.
Суд не учёл положения абзаца третьего пункта 7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и то, что на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор общества, совершивший сделку от имени общества, являлся одновременно и единственным участником общества, обладающим 100% долей в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции правильно применил статьи 195, 197, пункт 2 статьи 181, статьи 199, 200 ГК РФ с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Суд правомерно сослался на то, что в данном случае общество должно было узнать о совершении соглашения об уступке прав и переводе обязанностей не позднее даты его заключения, соответственно с настоящим иском общество обратилось в арбитражный суд с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности. На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ суд первой инстанции правомерно отказал в иске и по этому основанию.
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.
Как следует из абзаца 4 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
Однако суд апелляционной инстанции изложенные толкования норм права не учёл.
Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, понесенные ответчиком, подлежат взысканию с истцов в пользу ответчика поровну на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А56-14215/2023 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с Семашко Михаила Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Первая Национальная Группа», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 21, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1027804853075, ИНН 7810149354, в пользу Морошан Евгении Александровны по 10 000 руб. судебных расходов, понесённых в связи с уплатой государственной пошлины по кассационной жалобе, с каждого.
|
