Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,
при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Партнер» Шевякова К.В. - Мухаметдиновой А.А. (доверенность от 25.07.2025),
рассмотрев 11.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сервис Партнер» Филатова Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 № А21-11656/2020-55, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.11.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Сервис Партнер», адрес: 236022, Калининград, Комсомольская ул., д. 85, кв. 60, ОГРН 1123926050830, ИНН 3922502179 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 20.07.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Филатов Дмитрий Николаевич.
Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филатов Д.Н.
Конкурсный управляющий Филатов Д.Н. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) содержащим следующие требования:
1. признать недействительной сделку по отгрузке товара в 1 квартале 2022 года на сумму 4 416 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «БалтРефСервис» (далее - Компания). Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании в пользу Общества денежные средства в сумме 4 416 000 руб.;
2. признать недействительной сделку по отгрузке товара на сумму 132 356 431,30 руб. в пользу Компании. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании в пользу Общества денежные средства в сумме 132 356 431,30 руб.;
3. признать недействительными сделки, совершенные другими лицами за счет должника по оплате товара (услуг) в общей сумме 4 728 818,67 руб. в пользу Компании. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании в пользу должника денежные средства в сумме 4 728 818,67 руб.;
4. признать недействительными сделки, совершенные другими лицами за счет должника по оплате товара (услуг), в общей сумме 14 156 844,92 руб. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании в пользу Общества денежные средства в сумме 14 156 844,92 руб.;
5. признать недействительными сделки по зачету взаимных обязательств, совершенные между должником и Компанией на сумму не менее 36 456 389,03 руб. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Компании в пользу Общества денежные средства, зачтенные по недействительным сделкам на сумму не менее 36 456 389,03 руб.
Определением от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Филатов Д.Н. просит отменить определение от 26.09.2024 и постановление от 10.03.2025 и удовлетворить заявление.
В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
Определением суда первой инстанции от 09.06.2025 Филатов Д.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением от 28.07.2025 новым конкурсным управляющим утвержден Шевяков Константин Владимирович.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 11.09.2025.
От конкурсного управляющего Шевякова К.В. поступили письменные объяснения, в которых он поддерживает доводы кассационной жалобы.
Конкурсный управляющий ссылается на аффилированность участников спорных взаимоотношений и схему их взаимодействия с разделением на центр убытков и центр прибыли, в результате чего должник выступал в роли производственной площадки, на него возлагались все расходы, связанные с производством, а Компания, в свою очередь, являлась центром прибыли, поскольку получала готовую продукцию от должника и осуществляла ее поставку в адрес сторонних покупателей. Как указывает податель жалобы, должник при такой схеме не получал оплату, либо получал ее в незначительной части.
Кроме того, конкурсный управляющий не согласен с выводом судов о сальдировании, настаивая на зачете взаимных обязательств и обращая внимание на неоднородность встречных требований и отсутствие взаимосвязанных договоров.
После отложения рассмотрение кассационной жалобы возобновлено тем же составом суда.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы с учетом поступивших письменных объяснений.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность определения от 26.09.2024 и постановления от 10.03.2025 проверена в кассационном порядке.
При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлена аффилированность Общества и Компании.
Так, строительство завода по производству рыбных консервов начиная с 2014 года осуществлялось за счет инвестиционных денежных средств, предоставленных должнику Компанией и ООО «Пассат» в виде договоров беспроцентного займа.
Общество было зарегистрировано 02.07.2015 в едином реестре резидентов ОЭЗ в Калининградской области за № 15115 в соответствии с Федеральным законом от 10.01.2006 № 16-ФЗ «Об Особой экономической зоне в Калининградской области».
Согласно инвестиционной декларации целью инвестора было создание производственного рыбоперерабатывающего комплекса для изготовления рыбных консервов в ассортименте, оказания услуг по переработке и консервированию рыбо- и морепродуктов, хранение и складирование. Общий объем финансирования инвестиционного проекта (с учетом внесенных в декларацию изменений) составил 400 млн.руб., в том числе инвестиции в новое строительство зданий и сооружений - 230 000 000 руб., в оборудование - 170 000 000 руб. за 3 года.
В основе инвестиционного соглашения, предусмотренного особенностями Особой экономической зоны в Калининградской области, заложено обязательное условие использование собственных средств инвестора для получения соответствующих льгот. Поскольку проект постройки рыбоперерабатывающего комплекса включал в себя поэтапное выполнение, а именно заключение договора аренды земельного участка, приобретение производственного оборудования и последующее строительство непосредственно производственного комплекса, участники проекта, физические и юридические лица, объединили свои финансовые возможности для реализации проекта.
Решением уполномоченного органа от 27.09.2018 № 016-АА констатировано выполнение условий инвестиционной декларации резидента ОЭЗ в Калининградской области и выдано свидетельство о выполнении резидентом ОЭЗ условий инвестиционной декларации по осуществлению инвестиций в основной капитал (основные средства) на сумму 304 647 276,10 руб.
Судами также установлено, что Компания с даты своего создания осуществляла деятельность по оптовой торговле рыбой, ракообразными и моллюсками, консервами и пресервами из рыбы и морепродуктов. Компания вела хозяйственную деятельность, имела собственные денежные средства и прибыль.
После запуска производства Компания в 2017 году предоставила Обществу ряд беспроцентных займов на возвратной основе для увеличения оборотных средств.
По договору от 23.01.2017 № 23/01/С Компания поставляла Обществу с отсрочкой платежа сырье и материалы для производства рыбных консервов.
В свою очередь, Компания покупала у Общества готовые рыбные консервы (в рамках договора от 23.01.2017 № 23/01), оплачивая их денежными средствами.
Изложенное обусловило вывод судов о том, что Общество с 2014 года постоянно являлось должником Компании, в связи с чем при заключении между сторонами взаимных договоров поставки № 23/01 и № 23/01/С была предусмотрена возможность зачета однородных встречных финансовых обязательств и/или сальдирования.
Суды не усмотрели оснований для квалификации взаимоотношений сторон в качестве зачетов, поскольку пришли к выводу о действиях сторон, направленных на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из договоров.
Суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим причинения вреда кредиторам, равно как и неравноценности встречного предоставления и оказания предпочтения отдельным кредиторам.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
В рамках настоящего обособленного спора судом объединены требования как о признании недействительными сделок по отгрузке товаров в пользу Компании, так и сделок, совершенные другими лицами за счет должника по оплате товара (услуг) в пользу Компании, а также требование о признании недействительными сделок по зачету взаимных обязательств, совершенные между должником и Компанией на сумму не менее 36 456 389,03 руб.
По мнению конкурсного управляющего, совокупность оспариваемых сделок свидетельствует о создании аффилированными и заинтересованными лицами (Обществом и Компанией), находящимися под контролем одного лица - Королева Игоря Германовича такой схемы взаимодействия, при которой Общество выполняло функции центра убытков: несло производственные расходы, связанные с закупкой сырья и материалов, выплатой заработной платы, уплатой налогов и коммунальных платежей, а Компания выступала центром прибыли, поскольку получала готовую продукцию от должника и осуществляла ее поставку в адрес сторонних покупателей, при этом Общество не получало оплату вовсе либо получало ее незначительную часть, так как по указанию Общества третьи лица переводили денежные средства в адрес Компании.
Судами не дана оценка приведенным доводам конкурсного управляющего, не исследована природа и характер взаимоотношений Общества и Компании. Изложенное повлекло неисследованность довода конкурсного управляющего о том, что сложившаяся схема взаимоотношений была направлена на вывод активов должника.
В связи с изложенным отказ судов в признании сделок недействительными является преждевременным, поскольку сделан в отсутствие установленных существенных для дела обстоятельств.
На основании указанного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А21-11656/2020 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.
|
