Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,
при участии от прокуратуры Мурманской области Анисимовой Н.С. (служебное удостоверение), от акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт» Липчанской Н.Л. (доверенность от 28.12.2024), от акционерного общества «Зевс» Сагеля В.Б. (доверенность от 14.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Талион» Пирогова И.М. (доверенность от 16.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Первый Мурманский терминал» Серовой А.В. (доверенность от 01.04.2024), от Креславской Анастасии Александровны Красненко Д.А. (доверенность от 25.01.2023),
рассмотрев 16.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Зевс», общества с ограниченной ответственностью «Талион», Креславской Анастасии Александровны, Полещука Даниила Александровича и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первый Мурманский терминал» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А42-666/2024, у с т а н о в и л: Прокуратура Мурманской области, адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Коммуны, д.18-А, ОГРН 1025100866230, ИНН 5191120087 (далее - Прокуратура), в защиту публичных интересов Российской Федерации в лице акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт», адрес: 183038, г. Мурманск, Траловая ул., д. 38, оф.12, ОГРН 1065190013107, ИНН 5190146332 (далее - АО «ММРП»), обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Зевс», адрес: 183001, г. Мурманск, Подгорная ул., д. 82, оф., 902, ОГРН 1145190009150, ИНН 5190036185 (далее - АО «Зевс»), Креславской Анастасии Александровне, Санкт-Петербург, обществу с ограниченной ответственностью «Талион», адрес: 183038, г. Мурманск, Траловая ул., д. 38, оф. 12, ОГРН 1065190013107, ИНН 5190146332 (далее - ООО «Талион»), индивидуальному предпринимателю Полещуку Даниилу Александровичу, ОГРНИП 311519028500022, ИНН 519054306200, обществу с ограниченной ответственностью «Первый Мурманский терминал», адрес: 183001, г. Мурманск, Подгорная ул., д.132, ОГРН 1057812915104, ИНН 7842324633 (далее - ООО «ПМТ»), в котором просила:
1) признать недействительными
- сделку от 29.04.2016, оформленную решением № 4 единственного акционера АО «ММРП» Полещука Д.А., по реорганизации АО «ММРП» в форме выделения из него акционерного общества «Нефтеперевалочный комплекс» (далее - АО «НПК») с переходом последнему имущества и прав АО «ММРП» согласно разделительному балансу от 31.03.2016;
- сделку от 09.04.2019, оформленную протоколом № 1 внеочередного общего собрания акционеров АО «НПК» и передаточным актом от 09.04.2019, по реорганизации АО «НПК» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Нефтеперевалочный комплекс» (далее - ООО «НПК»);
- сделку от 15.11.2022, оформленную протоколом № 9 внеочередного общего собрания участников ООО «НПК» (со всеми приложениями), по распределению имущества ликвидируемого общества между его участниками;
- сделку от 31.07.2023, оформленную протоколом № 18 внеочередного общего собрания участников АО «Зевс» (со всеми приложениями), об одобрении продажи имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:3104;
- сделку от 05.07.2023, оформленную протоколом № 16 внеочередного общего собрания участников ООО «Талион», об одобрении совершения крупной сделки по приобретению имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:3104 в составе 54 объектов недвижимости согласно приложению № 1 к протоколу и имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:2432 в составе 260 объектов недвижимости согласно приложению № 2 к протоколу;
- договор купли-продажи от 05.07.2023, заключенный между АО «Зевс» и ООО «Талион», о приобретении имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:3104 в составе 54 объектов недвижимости согласно приложению № 1 к договору и имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:2432 в составе 260 объектов недвижимости согласно приложению № 2 к договору;
- сделку от 01.09.2023, оформленную протоколом № 18 внеочередного общего собрания участников ООО «Талион», об одобрении внесения участником общества Креславской А.А. вклада в имущество общества имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:3851 в составе 15 объектов недвижимости.
2) применить последствия недействительности ничтожных сделок:
- обязать ООО «Талион» возвратить в собственность АО «ММРП» приведенное в просительной части иска недвижимое имущество (пункты 1-329);
- взыскать с АО «Зевс» в пользу АО «ММРП» 20 945,85 руб. - кадастровую стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 51:20:0002021:274 (шламонакопитель);
- указать, что решение суда является основанием для снятия с государственного кадастрового учета и погашения внесенных в Единый государственный реестр недвижимости регистрационных записей о праве собственности ООО «Талион» и для внесения в означенный реестр записи о праве собственности АО «ММРП» на вышеуказанные объекты недвижимого имущества;
3) признать недействительным заключенный между АО «Зевс» в лице генерального директора Креславской А.А. и ООО «Талион» в лице генерального директора Креславской А.А. договор купли-продажи от 02.08.2023 недвижимого имущества - железнодорожного пути № 7 с кадастровым номером 51:20:0000000:2658, стрелочного перевода № 27 с кадастровым номером 51:20:0002021:4323, железнодорожного пути № 6 с кадастровым номером 51:20:0000000:1534, земельного участка с кадастровым номером 51:20:0001300:6, земельного участка с кадастровым номером 51:20:0001149:35;
4) применить последствия недействительности указанной сделки:
- обязать АО «Зевс» возвратить в собственность АО «ММРП» объекты недвижимости с кадастровыми номерами 51:20:0001300:6, 51:20:0001149:35, 51:20:0000000:1534, 51:20:0000000:2658, 51:20:0002021:4323;
- указать, что решение суда является основанием для снятия с государственного кадастрового учета и погашения внесенных в Единый государственный реестр недвижимости регистрационных записей о праве собственности АО «Зевс» на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 51:20:0001300:6, 51:20:0001149:35, 51:20:0000000:1534, 51:20:0000000:2658, и для внесения в означенный реестр записи о праве собственности АО «ММРП» на указанные объекты;
5) признать недействительными заключенные между АО «Зевс» и ООО «ПМТ» договор купли-продажи движимого имущества от 01.11.2023 и следующие договоры купли-продажи автотранспортных средств от 17.01.2024:
- № 1 - грузовой цистерны «ГАЗ КО-503В», 1993 года выпуска;
- № 2 - специального автокрана «МАЗ 5337 КС3577-4», 1994 года выпуска;
- № 3 - автоцистерны «АЦ-2.5-40», 2004 года выпуска;
- № 4 - автоцистерны «ЗиЛ-131», 1993 года выпуска;
6) применить последствия недействительности ничтожных сделок:
- обязать ООО «ПМТ» возвратить в собственность АО «ММРП» имущество, указанное в просительной части иска (пункты 1-185);
- обязать ООО «ПМТ» возвратить в собственность АО «ММРП» следующие транспортные средства: грузовую цистерну «ГАЗ КО-503В», 1993 года выпуска, VIN XTH330700P1489550, паспорт транспортного средства 51 РР № 273809; специальный автокран «МАЗ 5337 КС3577-4», 1994 года выпуска, VIN XTM533700R0027205, паспорт транспортного средства 51 РР № 273817; автоцистерну «АЦ-2.5-40», 2004 года выпуска, VIN X6736240040000179, паспорт транспортного средства 69 КА № 264724; автоцистерну «ЗиЛ-131», 1993 года выпуска, VIN Н/У, паспорт транспортного средства 51 КЕ № 903540;
- обязать АО «Зевс» возвратить в собственность АО «ММРП» движимое имущество - бульдозер «ДЗ 171 1 05», инвентарный номер 30006.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 решение от 10.02.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «ПМТ», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.02.2025 и постановление от 23.05.2025 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. ООО «ПМТ» указывает, что суды удовлетворили требования Прокуратуры, не рассмотрев требование о признании недействительной прикрываемой сделки, что противоречит положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы считает, что в состав цепочки взаимосвязанных сделок судами неправомерно включены сделки, заключенные между АО «Зевс» и ООО «ПМТ», отмечает, что никогда не был связан с ответчиками и конечным приобретателем спорного имущества - Креславской А.А. ООО «ПМТ» полагает, что судами не обоснована возможность оспаривания его сделок по мотиву их притворности, не указано, какую именно сделку они прикрывали; утверждает, что спорное имущество приобретено им у АО «Зевс» как у лица, имевшего все основания и права отчуждать такое имущество. ООО «ПМТ» считает, что вывод судов о недобросовестности приобретения им спорного имущества противоречит представленным в материалы дела доказательствам.
АО «Зевс», ООО «Талион», Креславская А.А. и Полещук Д.А. в своей кассационной жалобе просят вышеозначенные судебные акты отменить, отказать в удовлетворении иска Прокуратуры в полном объеме. Податели жалобы указывают, что при рассмотрении дела суды не исследовали вопрос незаконного контроля группы лиц над стратегическим предприятием в период с 14.12.2015 по 31.12.2016 и сделали ошибочный вывод о возникновении такого контроля с 2016 года; отмечают, что ни одна из оспариваемых хозяйственных сделок АО «ММРП» за 2016 - 2023 годы не являлась предметом оценки судов в рамках дела № А42-7217/2021. По мнению заявителей, Прокуратура не является надлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку частью 3 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ) возможность оспаривать корпоративные решения акционерного стратегического предприятия после установления несогласованного контроля иностранного инвестора предоставлена только Федеральной антимонопольной службе. Заявители полагают, что судами безосновательно применены положения статьи 5 Закона № 57-ФЗ и неверно изложены обстоятельства, установленные в рамках дела № А42-7217/2021.
В отзыве на кассационные жалобы АО «ММРП» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители АО «Зевс», ООО «Талион», Креславской А.А. и ООО «ПМТ» доводы своих кассационных жалоб поддержали в полном объеме. Представители Прокуратуры и АО «ММРП» против удовлетворения жалоб возражали.
Полещук Д.А. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по делу № А42-7217/2021 удовлетворены исковые требования Федеральной антимонопольной службы в части применения последствий недействительности следующих ничтожных сделок:
- сделки по переуступке права требования, совершенной 30.04.2017 между компанией C.I. FALCON LIMITED (Си. Ай. Фалькон Лимитед ПТЕ. ЛТД.) и компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD (Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.);
- сделки по переуступке права требования, совершенной 23.01.2020 между компанией HERMES INVESTMENT & TRADING PTE. LTD (Гермес Инвестментс энд Трейдинг Пте. Лтд.) и компанией NEW MILLENNIUM GROUP Kft. (Нью Милленниум Групп Лимитед);
- договора купли-продажи доли 51% общества с ограниченной ответственностью «Купец» (далее - ООО «Купец») от 19.05.2017, заключенного АО «Зевс» с Романовым Александром Адольфовичем;
- договора купли-продажи доли 49% ООО «Купец» от 11.03.2020, заключенного АО «Зевс» с Креславским Олегом Игоревичем;
- договора присоединения ООО «Купец» к АО «Зевс» от 17.04.2020, утвержденного решением единственного участника ООО «Купец» от 17.04.2020, в виде взыскания в доход Российской Федерации 4 752 759 обыкновенных акций АО «ММРП», принадлежащих АО «Зевс», и одной акции, принадлежащей Полещуку Д.А.; на акционерное общество «ВТБ Регистратор» возложена обязанность списать и зачислить указанные акции АО «ММРП» на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
Во исполнение означенного судебного акта 100% акций АО «ММРП» зачислены на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
В рамках дела № А42-7217/2021 суды установили, что в период с 2006 по 2015 год 100% акций АО «ММРП» принадлежали Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
С 2008 года по настоящее время АО «ММРП» являлось и является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с пунктом 36 статьи 6, подпунктом «г» пункта 37 Закона № 57-ФЗ, пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 17.08.1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях».
В рамках плановой приватизации 100% акций АО «ММРП» 14.12.2015 проданы на аукционе; победителем аукциона признано ООО «Купец», учрежденное 17.11.2015 Романовым А.А. и его зятем - Креславским О.И., владеющими долями уставного капитала ООО «Купец» 10% и 90% соответственно.
Креславская А.А. и Полещук Д.А. - дети Романова А.А., а Полещук Д.А. также был генеральным директором ООО «Купец».
Поскольку денежные средства на приобретение акций АО «ММРП» были получены от иностранных инвесторов, а сделки по приобретению его акций заключены без обязательного предварительного согласования с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, суд установил, что оспариваемая в рамках дела № А42-7217/2021 сделка в отношении стратегического общества АО «ММРП» совершена с целью заведомо противной основам правопорядка, закрепленного в том числе в Законе № 57-ФЗ, и применил к такой сделке специальные последствия, предусмотренные статьей 169 ГК РФ в виде взыскания акций АО «ММРП» в доход Российской Федерации.
В ходе проверки Прокуратурой установлено, что 29.04.2016 решением № 4 единственного акционера АО «ММРП» - ООО «Купец» в лице генерального директора Полещука Д.А. принято решение о реорганизации АО «ММРП» в форме выделения из него АО «НПК», с переходом последнему имущества и прав АО «ММРП».
В уставный капитал АО «НПК» 29.04.2016 передано движимое и недвижимое имущество, в том числе нефтеперегрузочный комплекс и железнодорожная ветка Новорыбная (всего 761 объект недвижимого и движимого имущества) балансовой стоимостью 237 388 652 руб., а также имущественные права долгосрочной аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности.
В Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2016 внесена запись о реорганизации АО «ММРП» в форме выделения из него АО «НПК»; акционерами вновь образованного общества, согласно сведениям акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» стали Креславская А.А. и ООО «Купец» в лице Полещука Д.А.
Полещук Д.А. и Креславская А.А. 09.04.2019 приняли решение о реорганизации АО «НПК» в форме преобразования в ООО «НПК» (протокол № 1 внеочередного общего собрания акционеров АО «НПК»); 04.12.2019 АО «НПК» реорганизовано в ООО «НПК» с передачей прав на доли в уставном капитале учредителям вновь образованного общества Креславской А.А. и ООО «Купец», являвшегося учредителем до 07.10.2020, а в дальнейшем с 07.10.2020 - АО «Зевс» (ООО «Купец» ликвидировано путем присоединения к АО «Зевс»).
Впоследствии принято решение о ликвидации ООО «НПК»; 15.11.2022 имущество ликвидируемого лица распределено между его участниками и передано Полещуком Д.А. Креславской А.А. по акту приема-передачи 15.11.2022; процедура ликвидации завершена 09.12.2022, сдан нулевой баланс с внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, а все имущество передано на праве собственности Креславской А.А и АО «Зевс».
ООО «Талион», генеральным директором которого с 26.10.2022 была Креславская А.А., 05.07.2023 принято решение об одобрении крупной сделки по приобретению имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:3104 в составе 54 объектов недвижимости согласно приложению № 1 к протоколу и имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:2432 в составе 260 объектов недвижимости согласно приложению № 2 к протоколу; 05.07.2023 между АО «Зевс» в лице генерального директора Креславской А.А. и ООО «Талион» в лице генерального директора Креславской А.А. заключен договор купли-продажи; в тот же день имущество передано по акту приема-передачи от Креславской А.А. - Креславской А.А.
После совершения сделки протоколом внеочередного собрания акционеров АО «Зевс» от 31.07.2023 № 18 оформлено одобрение указанной сделки, а также сделки по отчуждению 5 объектов недвижимости - двух железнодорожных путей, стрелочного перевода и двух земельных участков на Зеленой и Владимирской улицах; договор купли-продажи соответствующего недвижимого имущества заключен между АО «Зевс» и ООО «Талион» 02.08.2023.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области АО «Зевс» отказано в регистрации перехода права собственности по данному договору на указанные объекты недвижимого имущества к ООО «Талион» в связи с имеющимся запретом, наложенным определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2022 по делу № А42-7217/2021.
ООО «Талион» 01.09.2023 принято решение об одобрении внесения его участником Креславской А.А. вклада в имущество общества - имущественного комплекса с кадастровым номером 0:0:0:3851, состоящего из 15 объектов недвижимости; в тот же день имущество передано по акту приема-передачи от Креславской А.А. - Креславской А.А.
Движимое имущество, поименованное в приложении № 2 к исковому заявлению Прокуратуры, в том числе транспортные средства, переданные АО «Зевс» на основании протокола № 9 внеочередного общего собрания участников из ООО «НПК» 15.11.2022 при ликвидации, отчуждено АО «Зевс» в собственность ООО «ПМТ».
Так, 01.11.2023 между ООО «ПМТ» и АО «Зевс» в лице генерального директора Креславской А.А. заключен договор купли-продажи имущества, поименованного в приложении № 2 к иску; 17.01.2024 между ООО «ПМТ» и АО «Зевс» в лице генерального директора Креславской А.А. заключены договоры № 1 - 4 купли-продажи транспортных средств: грузовой цистерны «ГАЗ КО-503В», 1993 года выпуска, специального автокрана «МАЗ 5337 КС3577-4», 1994 года выпуска, автоцистерны «АЦ-2.5-40», 2004 года выпуска, автоцистерны «ЗиЛ-131», 1993 года выпуска.
Прокуратура в обоснование иска указала, что поименованные выше сделки совершены в период с 2016 по 2023 год - незаконного контроля иностранных инвесторов над стратегическим предприятием, что также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А42-7217/2021, а Полещук Д.А. и Креславская А.А., являющиеся аффилированными между собой лицами, совершили целенаправленные и согласованные действия по выводу из АО «ММРП» (акции которого в настоящее время обращены в доход государства) движимого и недвижимого имущества и обратили его в свою пользу без какого-либо встречного предоставления.
По мнению Прокуратуры, оспариваемые сделки совершены в период осуществления иностранными инвесторами незаконного контроля над АО «ММРП» и фактически прикрывают одну сделку между АО «ММРП» и Креславской А.А., направленную на безвозмездный вывод активов стратегического предприятия.
По результатам исследования материалов дела по правилам статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.
В силу абзаца третьего части 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.
Материалами дела подтверждается, что АО «ММРП» является стратегическим предприятием со стопроцентным участием Российской Федерации, соответственно, вопреки позиции подателей жалоб, Прокуратура была вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Кроме того, суды обоснованно отметили, что в данном случае АО «ММРП» как материально-правовой истец при рассмотрении настоящего спора в суде полностью поддержало требования Прокуратуры, ссылаясь на те же фактические обстоятельства; предметом иска является цепочка взаимосвязанных сделок, прикрывающих одну - безвозмездное отчуждение активов стратегического предприятия в период незаконного контроля иностранных инвесторов в пользу Креславской А.А.
Соответственно, Прокуратура обратилась в суд с настоящим иском в рамках законодательно предоставленных ей полномочий в защиту публичных интересов.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 87), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, притворной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ под хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства понимается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 названного Федерального закона.
Согласно части 1 статьи 4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в части 1.1 статьи 7 того же Федерального закона сделок, предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, действий в соответствии с этим Законом, оформляемого уполномоченным органом.
Частью 1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ предусмотрено, что сделки, совершенные с нарушением требований данного закона, ничтожны.
В обоснование исковых требований Прокуратура ссылалась на аффилированность всех лиц, участвовавших в цепочке сделок, целью которых являлось прикрытие безвозмездного вывода активов стратегического предприятия - АО «ММРП» в пользу другого участника данного общества - Креславской А.А. через учрежденные ею же юридические лица.
Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок, учтя, что они совершены в период незаконного контроля иностранных инвесторов над стратегическим предприятием, и что на момент совершения сделок аффилированными являлись не только физические, но и юридические лица, совершавшие сделки по переходу права собственности на имущество АО «ММРП», суды констатировали, что ответчиками совершены последовательные действия по обращению в свою пользу имущества нефтеперевалочного комплекса, приносящего АО «ММРП» доход с 2005 года от сдачи его в аренду ООО «ПМТ».
Суд пришли к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из собственности АО «ММРП» в собственность ООО «ПМТ» через цепочку взаимосвязанных и согласованных сделок, единственной целью которых являлось создание видимости добросовестного приобретения.
Установив, что цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом в данном случае прикрывается одна сделка, направленная на прямое отчуждение активов, принадлежавших АО «ММРП», в собственность ООО «ПМТ» при создании видимости формального соблюдения порядка совершения сделок, суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемой цепочки сделок и применили последствия их недействительности.
Доводы АО «Зевс», ООО «Талион», Полещука Д.А., Креславской А.А. о том, что в рамках дела № А42-7217/2021 были исследованы только 5 сделок, совершенных в период с апреля 2017 года по 2020 год, отклоняются судом округа, поскольку в означенных судебных актах были исследованы доказательства согласованных, последовательных и целенаправленных действий ответчиков по установлению косвенного контроля над АО «ММРП», начиная с обстоятельств происхождения денежных средств у ООО «Купец» на приобретение 14.12.2015 в рамках плановой приватизации 100% акций АО «ММРП» на аукционе.
Довод ООО «ПМТ» о том, что спорное имущество приобретено им у АО «Зевс» как у лица, имевшего все основания и права отчуждать такое имущество, также признан судом несостоятельным, поскольку означенное лицо было участником дел № А42-8468/2017, А42-329/2023, А56-4477/2023, в рамках которых исследовались вопросы перехода права собственности на имущество. При этом ООО «ПМТ», являясь арендатором имущества с 2005 года и обладая информацией о смене собственника имущества, не могло не знать об имеющихся судебных спорах и должно было убедиться в законности владения АО «Зевс», Креславской А.А. спорным имуществом, тем более что в ходе судебного разбирательства судами двух инстанций установлено, что с 09.12.2022 (с момента ликвидации ООО «НПК») ООО «ПМТ» вносит арендную плату на счет нотариуса в связи с возникшими сомнениями в легитимности собственников имущества.
При таких обстоятельствах исковые требования Прокуратуры обоснованно и правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.
Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доводы кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ; эти доводы не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы АО «Зевс», ООО «Талион», Полещука Д.А., Креславской А.А. и ООО «ПМТ» не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А42-666/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Зевс», общества с ограниченной ответственностью «Талион», Креславской Анастасии Александровны, Полещука Даниила Александровича и общества с ограниченной ответственностью «Первый Мурманский терминал - без удовлетворения.
|
