Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В.,
при участии конкурсного управляющего Шерстнева С.А., после перерыва - от общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» и конкурсного управляющего Шерстнева С.А. представителя Ляпуновой Е.В. (доверенности от 04.06.2024 и от 15.06.2022),
рассмотрев 15.09.2025-22.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮМА» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А05-13602/2023, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Конопляник Марина Викторовна 20.11.2023 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез», адрес: 163002, г. Архангельск, Коммунальная ул., д. 6, корп. 1, кв. 5, ОГРН 1187746834659, ИНН 7743275689 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 24.11.2023 заявление было принято к производству, в отношении Общества возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением от 29.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шерстнев Сергей Александрович.
В рамках рассмотрения дела 21.06.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Юма» (далее -Компания) договора займа от 05.10.2020, а также платежей, совершенных Обществом в пользу Компании в счет возврата займа: 10.06.2021 - 3 000 000 руб., 14.07.2021 - 700 000 руб., 16.07.2021 - 68 000 руб., 17.10.2022 - 1 000 000 руб., 27.05.2023 - 102 000 руб., 13.06.2023 - 150 руб., 07.08.2023 - 5000 руб., 20.08.2023 - 20 000 руб.
Определением от 19.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными платежи от 10.06.2021 частично на сумму 752 710 руб., а также от 27.05.2023, 13.06.2023, 07.08.2023, 20.08.2023 в общей сумме 127 150 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 879 860 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 определение от 19.02.2025 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 22.05.2025 отменить, оставить в силе определение от 19.02.2025.
По мнению подателя жалобы, договор займа ошибочно был квалифицирован судом апелляционной инстанции как притворная сделка, заключенная со злоупотреблением правом, в отсутствие доказательств намерения сторон увеличить уставный капитал Общества.
Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции был сделан верный вывод о том, что договор займа носил реальный характер, а денежные средства, переданные в рамках его исполнения, были использованы Обществом на погашение текущих обязательств.
По мнению подателя жалобы, наличие аффилированности сторон, а также финансовый кризис Общества не говорит о притворности заключенного договора, учитывая реальность перечисления заемных денежных средств.
Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств того, что обстоятельства дела выходят за пределы оснований, установленных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), подтверждающих необходимость применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Таким образом, податель жалобы указывает, что применение к договору норм Гражданского кодекса Российской Федерации направлено на преодоление установленного Законом о банкротстве трехлетнего срока исковой давности.
Податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не в полном объеме были оценены все доводы и доказательства, представленные Компанией, в том числе относительно противоправного умысла и наличия реального контроля со стороны Мартыновой И.Н.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Шерстнев С.А. просит суд постановление от 22.05.2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 15.09.2025 объявлен перерыв до 22.09.2025, после перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено.
Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для его отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.10.2020 между Компанией (заимодавец) и Обществом (заемщик) был заключен договор займа на сумму 10 000 000 руб. на срок до 01.10.2023. Во исполнение договора займа от 05.10.2020 платежными поручениями за период с 06.10.2020 по 13.12.2023 Компанией было перечислено 3 927 223,48 руб. на счет Общества, 1 829 778 руб. - в адрес третьих лиц в счет уплаты задолженности Общества.
В счет возврата займа Общество за период с 10.06.2021 по 20.08.2023 перечислило Компании 4 895 150 руб.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор займа и платежи по нему являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительными платежей в сумме 752 710 руб., не установил оснований для признания договора займа недействительной сделкой.
Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, определение от 19.02.2025 отменил, принял новый судебный акт - об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования в полном объеме, признав недействительным как договор займа на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, так и спорные платежи на сумму 4 895 150 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, .
Отменяя определение суда первой инстанции от 19.02.2025 в части отказа и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в указанной части, апелляционный суд исходил из того, что предоставление займа и все оспариваемые платежи совершены в период, когда у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, возврат денежных средств, полученных от ответчика (аффилированного лица) по договору беспроцентного займа, представляет собой изъятие компенсационного финансирования из денежных средств должника в целях недопущения распределения денежных средств между кредиторами и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права исходя из доводов жалобы, пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.
Суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.11.2023, договор займа заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, платежи совершены в период с 10.06.2021 по 20.08.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае суды выяснили, что как в период заключения договора займа, так и в период совершения спорных платежей у должника имелись обязательства перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту совершения оспариваемых сделок, и данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, что по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 подтверждает факт неплатежеспособности Общества в период совершения оспариваемых сделок.
В силу установленной судами аффилированности Общества и Компании презюмируется, что последней было известно о неплатежеспособности должника на момент предоставления займа и на момент возврата денежных средств по заключенному договору займа.
Судом апелляционной инстанции установлено, что предоставляемый заинтересованной по отношению к должнику Компанией беспроцентный заем фактически являлся компенсационным финансированием Общества в условиях его нахождения в состоянии имущественного кризиса, на что указывает, в частности, и способ предоставления такого займа: не одномоментно, а путем совершения систематических платежей, за счет которых финансировалась текущая хозяйственная деятельность Общества либо напрямую погашались обязательства должника перед третьими лицами, часть денежных средств, полученных от Общества в качестве возврата займа, в течение короткого промежутка времени вновь передавалась Обществу в качестве заемных средств.
Суд первой инстанции, ограничившись констатацией оформления отношений должника с ответчиком в качестве заемных, не учел обстоятельства, касающиеся их действительной правовой природы, в связи с чем пришел к ошибочному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок. В свою очередь, суд апелляционной инстанции правильно заключил, что предоставление займа ответчиком свидетельствовало о компенсационном финансировании, а спорные платежи по возврату заемных средств фактически представляли собой способ изъятия компенсационного финансирования. Подобные сделки могут быть квалифицированы как совершенные с причинением вреда кредиторам, злоупотреблением Компанией своими правами, поскольку в ином случае требования аффилированного лица в размере 4 895 150 руб. подлежали бы удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанций, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что Компания располагала сведениями о нахождении Общества в финансовом кризисе, а мотивом ее действий по предоставлению займа для оплаты должником текущих обязательств являлась необходимость поддержания финансового состояния должника в кризисной ситуации. Должник, зная об образовании задолженности перед кредиторами, не принимал должных мер к ее погашению, а возвращал денежные средства по договору займа аффилированному лицу.
Доказательства обратного Компанией не представлено. Другие мотивы и объяснения причин финансирования деятельности Общества на нерыночных условиях подателем кассационной жалобы не представлены.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 ГК РФ, верно применив в соответствии со статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности оспариваемых платежей.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.
Доводы кассационной жалобы в части неправомерности признания судом апелляционной инстанции договора займа притворным противоречат позиции самого подателя кассационной жалобы, который не оспаривает цели предоставления заемных средств - поддержать деятельность должника.
Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебного акта.
Нормы материального права применены судом верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А05-13602/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юма» - без удовлетворения.
|
