Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,
при участии от Соловьева Михаила Игоревича представителя Бакешина С.А. (доверенность от 23.09.2024), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АйТи Решения» Назарова Владислава Эдуардовича представителя Янца Г.В. (доверенность от 01.09.2025),
рассмотрев 23.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Михаила Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А56-125391/2023/истр., у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «АйТи Решения», адрес: 193079, Санкт-Петербург, ул. Новосёлов, д. 8, лит. А, оф. 692, ОГРН 1217800132373, ИНН 7811764289 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 08.02.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шабалина Мария Владимировна.
Решением от 04.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Назаров Владислав Эдуардович.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Назаров В.Э. 02.08.2024 обратился в арбитражный суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил обязать Соловьева Михаила Игоревича передать конкурсному управляющему Назарову В.Э.:
- основные средства (оборудование) Общества в общем количестве 62 единицы, а именно графическую станцию «М2118063» - в количестве 10 штук, сервер «Тринити RS 2xE5-2680v2/64GbDDR3/480GbSSD/1TbHDD/IPMI» (02116079) - в количестве 2 штук, сервер «Тринити RS M2049236» - в количестве 10 штук, сервер «Тринити RS M2050096» - в количестве 2 штук, сервер «Тринити RS O2050085» - в количестве 18 штук, сервер «Тринити RS О2050030» - в количестве 20 штук,
- основные средства (оборудование) Общества в количестве 36 единиц, а именно графическую станцию с видеокартами «М2118063» - в количестве 15 штук, сервер «DELL PowerEDGE R240E-2236/16GbDDR4/960GbSSD» - в количестве 3 штук, сервер «HPEProliant DL20 Gen10 E-2236/32Gb/480GbSSD» - в количестве 15 штук, сервер «DELL PowerEDGE R240E-2236/16GbDDR4/4ТbHDD» - в количестве 3 штук,
- документы и сведения, на основании которых Обществу ранее принадлежали (находились в пользовании) IP-адреса и автономные системы (AS), а также на основании которых они выбыли из пользования (владения) Общества.
Определением от 28.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе Соловьев М.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.02.2025 и постановление от 22.05.2025 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства.
По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций уклонились от исследования вопроса о фактическом наличии имущества должника у Соловьева М.И., хотя такая необходимость обусловлена принципом исполнимости судебного акта.
Соловьев М.И. считает, что вывод судов о приобретении должником 121 единицы по договору от 23.09.2021 не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку на учете у Общества стоит 62 единицы, поскольку по товарным накладным Обществу передано 85 единиц, 23 из которых впоследствии передано акционерному обществу «Селектел».
Как указывает податель жалобы, ни в ходатайстве конкурсного управляющего, ни в судебных актах не указано, какие именно документы необходимо передать Соловьеву М.И., что делает судебные акты неисполнимыми, при этом все доступные сведения и документы, в том числе касающиеся использования IP-адресов, были предоставлены конкурсному управляющему.
Соловьев М.И. полагает, что надлежащих доказательств того, что должник являлся правообладателем IP-адресов, не представлено.
Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что Соловьев М.И. являлся номинальным руководителем и единственным участником Общества, который раскрыл фактического бенефициара Давлетшина Ленара Игоревича.
В отзыве, поступившем в суд 09.09.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Соловьева М.И. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, при исполнении возложенных на Назарова В.Э. обязанностей конкурсного управляющего им было установлено, что на основании договора купли-продажи от 23.09.2021 Общество приобрело у ООО «ИТ» основные средства - оборудование (графические станции, серверы) в количестве 121 единицы.
В последующем часть вышеуказанного оборудования в количестве 23 единиц была реализована Обществом в пользу ООО «Сеть дата-центров Селектел» на основании договора купли-продажи от 01.08.2022.
Ссылаясь на то, что в собственности Общества должно было остаться 98 единиц основных средств, однако осталось только 62 единицы, при этом Соловьевым М.И. не передано еще 36 единиц, приобретенных у ООО «ИТ», а также IP-адресов (1792 штуки) и подсетей (7 штук), общая рыночная стоимость которых составляет 6 272 000 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств исполнения бывшим руководителем Общества Соловьевым М.И. в полном объеме обязанности по передаче конкурсному управляющему истребуемых документов и материальных ценностей должника.
Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и постановлением от 22.05.2025 оставил определение от 28.02.2025 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.
Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.
Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.
Иными словами, обязательство бывшего руководителя должника по передаче документов подчинено общим правилам исполнения обязательства в натуре, установленным статьей 308.3 ГК РФ.
Следовательно, на руководителя должника возложена Законом о банкротстве обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования конкурсного управляющего.
Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен принять все зависящие от него меры, направленные на передачу соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему сведений о составе имущества должника.
Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.
Возражая против заявления конкурсного управляющего, Соловьев М.И. ссылается на то, что договор купли-продажи от 23.09.2021 не был исполнен продавцом ООО «ИТ» в полном объеме, поскольку согласно актам приема-передачи должнику было передано только 85 единиц оборудования, а не 121 единица, которые указаны в счете от 23.09.2021 № 1.
Кроме того, Соловьев М.И. указал, что у него отсутствует истребуемое имущество, и он не располагает никакой информацией о месте нахождения 62 единиц оборудования, числящихся в собственности должника согласно данным бухгалтерского учета (совокупной стоимостью 364 750,70 руб.), а также не имеет иных помимо ранее предоставленных Назарову В.Э. сведений относительно IP-адресов и автономных системы (AS).
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Соловьевым М.И., как бывшим руководителем должника не были предприняты все возможные меры для передачи имущества Общества, в том числе путем обязания контрагентов по исполнению договоров, а также путем получения информации о том, где находится оборудование для передачи его конкурсному управляющему, пришли к выводу об обоснованности заявления Назарова В.Э.
Вместе с тем судами не учтено, что в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора Соловьевым М.И. были подготовлены и переданы конкурсному управляющему вся бухгалтерская и иная документация должника, в том числе бухгалтерская база «1С» на электронном носителе, которые были заявлены к истребованию Назаровым В.Э. в первоначальном заявлении.
Впоследствии Назаров В.Э. уточнил заявленное ходатайство и просил обязать Соловьева М.И. передать имущество в натуре, а также документацию по IP-адресам и автономным системам (AS).
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
Для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемого имущества, а также исследовать вопрос фактического его нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).
Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, необходимо обеспечить соблюдение принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и имущество, недопустимо переносить вопрос установления существа не исполненного бывшим руководителем обязательства судебным приставом-исполнителем, а не судом.
Прежде чем удовлетворить заявление конкурсного управляющего, суд, исходя из совокупности представленных доказательств, должен удостовериться в возможности исполнения судебного акта ответчиком.
В отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.
Суды первой и апелляционной инстанций не учли, что при обращении с ходатайством об истребовании имущества в натуре у контролирующих должника лиц именно на лицо, заявившее соответствующее требование, возлагается бремя доказывания нахождения истребуемого имущества у конкретного лица, то есть в данном случае - на конкурсного управляющего.
В рассматриваемом случае суды неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств, связанных с истребованием имущества, переложив на Соловьева М.И. обязанность по доказыванию факта отсутствия у него истребуемого имущества.
При этом материалами дела подтверждается, что ни конкурсный управляющий, ни мажоритарный кредитор не представили надлежащих доказательств, подтверждающих фактическое нахождение спорного имущества во владении Соловьева М.И., и уклонение последнего от передачи его конкурсному управляющему.
Из судебных актов также не следует, что указанные обстоятельства были установлены судами первой и апелляционной инстанций.
В отсутствие доказательств фактического нахождения у Соловьева М.И. истребуемого имущества у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.
Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.
Поскольку по рассматриваемому делу не требуется установления фактических обстоятельств, вопрос касается исключительно правильности применения норм материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным отменить определение от 28.02.2025 и постановление от 22.05.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Назарова В.Э.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы и отменой обжалованных судебных актов в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы взыскиваются с Общества в пользу Соловьева М.И.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А56-125391/2023 отменить.
В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АйТи Решения» Назарова Владислава Эдуардовича отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АйТи Решения» (ОГРН 1217800132373, ИНН 7811764289) в пользу Соловьева Михаила Игоревича (ИНН 781102136034) 20 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
|
