Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Анненковой Вероники Всеволодовны представителя Жевнерова К.Н. (доверенность от 27.11.2024), Сиротенко Константина Сергеевича и его представителя Васильева А.А. (по доверенности от 27.10.2023),
рассмотрев 23.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анненковой Вероники Всеволодовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А56-67297/2024, у с т а н о в и л: Анненкова Вероника Всеволодовна, Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Научный технически-юридический центр Эксперт», адрес: 191036, Санкт-Петербург, ул. Жуковского, д. 59-61, лит. А, кв. 1, ОГРН 1027809199802, ИНН 7808041360 (далее - Общество), Уразовой Александре Алексеевне, Мурманская обл., г. Кировск, Копчуку Владимиру Олеговичу, Санкт-Петербург, и Сиротенко Константину Сергеевичу, Санкт-Петербург, о признании недействительными решений общих собраний акционеров Общества от 06.02.2020, 30.11.2020, 27.07.2021, а также договора ипотеки (залога) квартиры от 27.04.2020 и соглашения об отступном от 29.07.2021.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Анненкова В.В., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 30.12.2024 и постановление от 29.05.2025 отменить. По мнению истца, вывод судов о пропуске ею срока исковой давности является ошибочным; суды неправомерно указали на отсутствие у оспариваемых сделок количественных и качественных признаков крупных сделок; в результате совершения оспариваемых сделок Общество лишилось принадлежащих ему активов и не получило каких-либо доходов.
В отзыве на кассационную жалобу Сиротенко К.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Анненковой В.В. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Сиротенко К.С. против удовлетворения жалобы возражал.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2002; генеральным директором Общества является Копчук В.О.
В период с 14.01.2020 по 06.02.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров от 06.02.2020, составленным уполномоченным лицом регистратора Общества - акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» Риферт Татьяной Борисовной; участие в указанном общем собрании акционеров приняли акционеры Общества Анненкова В.В., Уразова А.А., Лисовский Владислав Игоревич путем направления заполненных бюллетеней, кворум составил 100% голосов, в том числе по вопросу передачи в залог (ипотеку) любому третьему лицу принадлежащей Обществу квартиры № 1 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жуковского, 59-61, кадастровый номер 78:31:00012043:2532 (далее - квартира), а также заключения соответствующего договора ипотеки квартиры на условиях, определенных генеральным директором Общества Копчуком В.О., при условии установления залоговой стоимости указанной квартиры в размере не менее 20 000 000 руб.
Между Обществом в лице генерального директора Копчука В.О. (залогодателем) и Сиротенко К.С. (залогодержателем) был заключен нотариально удостоверенный договор от 27.04.2020 ипотеки (залога) квартиры, который обеспечивал обязательства Уразовой А.А. по возврату суммы займа в размере 9 680 000 руб., возникшие по нотариально удостоверенному договору займа от 27.04.2020, заключенному между Сиротенко К.С. (займодавцем) и Уразовой А.А. (заемщиком).
В Единый государственный реестр недвижимости 29.04.2020 внесена запись об ипотеке указанной квартиры.
Кроме того, в периоды с 05.11.2020 по 30.11.2020, с 05.07.2021 по 27.07.2021 состоялись внеочередные общие собрания акционеров Общества, оформленные протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров от 30.11.2020 и 27.07.2021 соответственно.
Как следует из протокола от 27.07.2021, общее собрание акционеров Общества единогласно приняло решение дать согласие на заключение соглашения об отступном по договору займа от 27.04.2020 и последующим дополнительным соглашениям к нему, во исполнение обязательств по которому Общество передает квартиру за сумму в размере 34 000 000 руб.; на заключение любых сделок и подписание любых соглашений, необходимых для отчуждения квартиры в пользу Сиротенко К.С.
Между Обществом в лице генерального директора Копчука В.О. и Сиротенко К.С. заключено нотариально удостоверенное соглашение от 29.07.2021 об отступном, по которому Общество приняло на себя обязательство передать Сиротенко К.С. в качестве отступного квартиру в счет исполнения обязательств Уразовой А.А. перед Сиротенко К.С. по возврату 34 000 000 руб. займа по договору займа от 27.04.2020 с учетом нотариально удостоверенных дополнительных соглашений от 21.08.2020, 29.10.2020, 04.12.2020, 15.04.2021 к нему.
Переход права собственности на квартиру от Общества к Сиротенко К.С. зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 02.08.2021.
Анненкова В.В. обратилась в суд с иском, в котором указала, что внеочередные общие собрания акционеров Общества были проведены с нарушением закона и в ее отсутствие; истец не давала согласия на заключение договора ипотеки (залога) квартиры от 27.04.2020 и соглашения об отступном от 29.07.2021, которые, по ее мнению, являлись для Общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 30.12.2024 без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Как следует из пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).
Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров установлено пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске Анненковой В.В. срока исковой давности.
На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с разъяснениями пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.
Как разъяснено в пункте 112 Постановления № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
В пункте 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, а также указано, что предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В рассматриваемом случае суды обеих инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что настоящее исковое заявление подано в суд 10.07.2024, правомерно признали, что по заявленным требованиям срок исковой давности Анненковой В.В. пропущен, и это является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что сведения о решениях внеочередных общих собраний акционеров от 06.02.2020, 30.11.2020 подлежали раскрытию на годовом общем собрании акционеров по итогам 2020 года, которое должно было быть проведено не позднее 30.06.2021; сведения о решении внеочередного общего собрания акционеров от 27.07.2021 - на годовом общем собрании акционеров по итогам 2021 года, которое должно было быть проведено не позднее 30.06.2022.
Аргументы истца о том, что годовые общие собрания акционерами Общества в 2021 и 2022 годах не проводились, признаны судом округа несостоятельными, поскольку с учетом предусмотренного пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ права участника корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с документацией о хозяйственной деятельности корпорации Анненкова В.В. должна была и могла узнать о нарушении ее прав оспариваемыми решениями общего собрания акционеров задолго до даты обращения с настоящим иском в суд. Разумное и добросовестное осуществление истцом своих корпоративных прав путем проявления интереса к деятельности Общества и совершения действий по их реализации позволило бы акционеру своевременно получить информацию о принятых общим собранием акционеров решениях, заключенных Обществом сделках и об обстоятельствах их заключения.
Кроме того, суды отметили, что сведения о содержании принятых решений от 06.02.2020, 30.11.2020, 27.07.2021 стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, в том числе для истца, с момента внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о государственной регистрации заключенных на основе указанных решений сделок, то есть 29.04.2020 и 02.08.2021 соответственно.
При этом суд округа критически относится к доводам Анненковой В.В. о том, что она не была проинформирована заблаговременно о проведении общих собраний акционеров Общества от 06.02.2020, 30.11.2020, 27.07.2021 и не голосовала на них, поскольку о фальсификации бюллетеней для голосования на собраниях в прядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения дела Анненковой В.В. не заявлено.
С учетом вышеизложенного суды двух инстанций, признавая пропущенным истцом срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания 06.02.2020, 30.11.2020, 27.07.2021, правомерно исходили из того, что использование участником корпорации своих прав предполагает совершение им активных действий, направленных на реализацию этих прав; непроявление участником общества интереса к деятельности общества, бездействие в течение длительного времени по вопросам, связанным с деятельностью общества, не могут служить обоснованием невозможности для участника получить информацию об обществе. Доказательства того, что Общество скрывало от акционера Анненковой В.В. документы о своей деятельности и та, несмотря на принятые ею меры, объективно не могла узнать об оспариваемых в рамках настоящего дела решениях общего собрания акционеров до истечения трех с лишним лет после принятия этих решений, в дело не представлены.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив, что Анненкова В.В. участвовала во всех обжалованных по делу внеочередных общих собраниях акционеров и голосовала на них за принятие всех поставленных на голосование решений, обоснованно отметил, что она также не подтвердила наличие у нее права на обжалование решений общего собрания акционеров, что само по себе исключает возможность удовлетворения предъявленных исковых требований о признании недействительными обжалованных по делу решений, принятых общими собраниями акционеров.
Относительно оспаривания договора ипотеки (залога) квартиры от 27.04.2020 и соглашения об отступном от 29.07.2021 суд округа также отмечает, что положения статей 31, 90 и 91 Закона № 208-ФЗ предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией общества.
Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности Общества дают возможность участнику своевременно узнавать обо всем происходящем в обществе, также о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.
Обе инстанции исходили из того, что Анненкова В.В., будучи участником Общества, каких-либо действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав, не предприняла; доказательства того, что она интересовалась результатами финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам 2020 года (когда был заключен оспариваемый договор ипотеки) и 2021 года (когда было заключено оспариваемое соглашение об отступном), а также предпринимала попытки ознакомиться с документацией Общества по итогам 2020 и 2021 годов или по итогам 2022, 2023 годов, в материалах дела отсутствуют.
При длительном отсутствии интереса со стороны акционера о деятельности Общества, отсутствии соответствующих запросов акционер лишен права ссылаться на то, что поздно узнал о совершенной сделке либо о проведенном собрании акционеров.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год.
Начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) связано с моментом возникновения залога.
При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что иск подан Анненковой В.В. за пределами пресекательного годичного срока исковой давности по оспариванию договора ипотеки (залога) квартиры от 27.04.2020 и соглашения об отступном от 29.07.2021, о применении которого заявлено ответчиками.
Довод подателя жалобы о неправильном применении судами норм материального права об исковой давности подлежит отклонению как основанный на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела.
Доводы Анненковой В.В., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.
В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А56-67297/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Анненковой Вероники Всеволодовны - без удовлетворения.
|
