Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии Прозорова Владислава Владимировича (лично) и его представителя Михайлова Д.А. (доверенность от 03.10.2024), Шалимова Андрея Дмитриевича (лично) и представителя Михайлова Д.А. (доверенность от 03.10.2024), от Стрельца Александра Евгеньевича представителя Беляева Н.А. (доверенность от 14.05.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прозорова Владислава Владимировича и Шалимова Андрея Дмитриевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А66-10639/2024,
у с т а н о в и л:
Прозоров Владислав Владимирович и Шалимов Андрей Дмитриевич обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория+», адрес: г. Тверь, дер. Большие Перемерки, д. 6, стр. 1, ОГРН 1186952015040, ИНН 6950223831 (далее - Общество), Стрельцу Александру Евгеньевичу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, о признании прекращенными с 10.06.2024 полномочий единоличного исполнительного органа Общества Стрельца А.Е. и признании Прозорова В.В. с 11.06.2024 единоличным исполнительным органом Общества.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы заявили об отказе от иска в части требования о признания недействительными решений внеочередного общего собрания Общества, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.01.2025 (с учетом определения от 10.01.2025 об исправлении опечатки) принят отказ истцов от части требований и прекращено производство по делу в части требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 10.06.2024, по вопросам повестки дня № 10, 11, 12; признаны прекращенными с 11.06.2024 полномочия Стрельца А.Е. как единоличного исполнительного органа Общества; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 решение от 10.01.2025 отменено в части признания прекращенными с 11.06.2024 полномочий Стрельца А.Е. как единоличного исполнительного органа Общества и распределения судебных расходов, в удовлетворении этого требования отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Прозоров В.В. и Шалимов А.Д., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить постановление от 25.04.2025 и оставить в силе решение от 10.01.2025.
Податели жалобы выражают несогласие с выводами апелляционного суда по существу спора, с произведенной им оценкой обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств. Полагают, что в результате принятия обжалуемого постановления нарушены права истцов на получение дивидендов.
В судебном заседании Прозоров В.В. и Шалимов А.Д. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Стрельца А.Е. возражал против ее удовлетворения, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Общество 16.11.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица; учредителями Общества являлись Прозоров В.В. с долей в размере 46,5% в уставном капитале, Шалимов А.Д. с долей 7% в уставном капитале и Стрелец А.Е. с долей 46,5% в уставном капитале.
Решением общего собрания учредителей от 09.11.2018 утвержден устав Общества, Стрелец А.Е. избран директором.
В пункте 15.3 устава Общества в редакции, утвержденной учредителями 09.11.2018, предусмотрен срок полномочий директора 5 лет.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 10.06.2021 № 3/2021-ОД по вопросу повестки дня № 3 участниками Общества единогласно принято решение о назначении Стрельца А.Е. директором Общества.
Пунктом 18.1 устава в редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 11.06.2021, предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором, назначаемым общим собранием участников Общества сроком на 3 года.
Участниками Общества 11.06.2021 заключен корпоративный договор, согласно которому при истечении трехлетнего срока полномочий директора Общества, избранного участниками начиная с 11.06.2021, участники не менее чем за 10 дней до истечения срока полномочий обязуются единогласно принять решение о продлении срока полномочий директора или об избрании нового. Если такое решение не принято, то начиная с первого дня истечения срока полномочий оба участника общества приобретают статус единоличного исполнительного органа и осуществляют управление обществом. Участники договорились, что все решения общего собрания принимаются единогласно; каждый участник будет стремиться к принятию решения (пункты 4.1 и 4.3 договора).
Уведомлением от 08.05.2024 созвано и проведено 10.06.2024 очередное общее собрание в присутствии всех участников Общества. В повестку дня включены в том числе вопросы № 10 - о продлении с 11.06.2024 срока полномочий директора Общества, № 11 - об избрании нового директора Общества, № 12 - о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа каждому из участников для осуществления действий по управлению Обществом совместно, а также о внесении указанных изменений в устав Общества.
Согласно протоколу названного собрания от 10.06.2024:
- по вопросу повестки дня № 10 Стрелец А.Е. предложил снять с голосования вопрос как неактуальный, ссылаясь на редакцию устава от 09.11.2018, а также на истечение срока его полномочий 10.06.2026. С учетом результатов голосования (за - 0%, против - 53,5% голосов Прозорова В.В. и Шалимова А.Д., воздержались - 46,5% голосов Стрельца А.Е.) решение не принято; зафиксировано отсутствие кворума;
- по вопросу повестки дня № 11 Стрелец А.Е. предложил снять с голосования вопрос как неактуальный. Прозоров В.В. предложил свою кандидатуру. По итогам голосования (за - 53,5% голосов Прозорова В.В. и Шалимова А.Д., против - 0%, воздержались - 46,5% голосов Стрельца А.Е.) в связи с отсутствием кворума решение не принято;
- решение по вопросу повестки дня № 12 не принято в связи с отсутствием кворума (за - 53,5% голосов Прозорова В.В. и Шалимова А.Д., против - 0%, воздержались - 46,5% голосов Стрельца А.Е.).
Полагая, что решения общего собрания по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, оформленные протоколом от 10.06.2024, являются недействительными, а также ссылаясь на решения общего собрания от 10.06.2021, 11.06.2021, устав Общества в редакции от 11.06.2021, корпоративный договор от 11.06.2021, истечение срока полномочий директора Стрельца А.Е. и необходимость избрания нового директора Общества, Прозоров В.В. и Шалимов А.Д. обратились в суд с иском по настоящему делу.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы отказались от иска в части требований о признании недействительными решений общего собрания по вопросам повестки дня № 10, 11, 12, оформленных протоколом от 10.06.2024.
Суд первой инстанции принял частичный отказ истцов от заявленных ими требований и прекратил производство по делу в соответствующей части; применительно к оставшейся части требований суд посчитал, что полномочия Стрельца А.Е. как директора Общества прекратились с 11.06.2024, поскольку к указанной дате истек трехлетний срок его полномочий и участниками Общества на указанную дату не были приняты решения, предусмотренные пунктами 4.1 корпоративного договора.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в части прекращения полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора с 11.06.2024, отменил решение в указанной части и отказал в соответствующем требовании.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене в связи со следующим.
Согласно статье 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита прав осуществляется способами, предусмотренными законом.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
В данном случае истцами заявлено требование о признании прекращенными с 11.06.2024 полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора Общества.
Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решение других вопросов, касающихся управления обществом, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Стрелец А.Е. был избран директором Общества решением общего собрания участников от 10.06.2021 (протокол № 3/2021-ОД).
На дату принятия участниками указанного решения (10.06.2021) устав Общества действовал в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителей от 09.11.2018, который был предусмотрен срок полномочий директора 5 лет (пункт 15.3 устава).
Оснований для применения к этому решению от 10.06.2021 новой редакции устава Общества (в части положений о трехлетнем сроке полномочий директора), утвержденной только 11.06.2021, не имеется.
Доказательства, подтверждающие принятием общим собранием участников Общества решения о досрочном прекращении полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора, в том числе после утверждения новой редакции устава Общества 11.06.2021, не представлены.
Апелляционный суд также установил, что на основании заявлений от 12.11.2024, удостоверенных нотариально, Прозоров В.В. и Шалимов А.Д. вышли из состава участников, 02.12.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о переходе их долей в уставном капитале Обществу. Соответственно, на дату разрешения судами спора по данному делу истцы уже не являлись участниками Общества.
Применительно к указанными установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части признания прекращенными с 11.06.2024 полномочий Стрельца А.Е. в качестве директора Общества, обоснованно отметив в том числе и то, что истцами не доказано нарушение их прав и возможность их восстановления избранным способом защиты.
Доводы подателей жалобы о том, что требования по настоящему делу направлены на защиту их прав на выплату дивидендов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку вопросы распределения и выплаты дивидендов предметом спора в рамках данного дела не являются.
При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 25.04.2025, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А66-10639/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прозорова Владислава Владимировича и Шалимова Андрея Дмитриевича - без удовлетворения.
|
