Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,
при участии от акционерного общества «Аэроэлектромаш» Соколова Д.С. (доверенность от 01.05.2024) и Зырянова В.С. (доверенность от 09.01.2025), от публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» Трясучкиной А.В. (доверенность от 25.10.2024),
рассмотрев 18.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Аэроэлектромаш» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-52666/2024/вст.2, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Аэроэлектромаш», адрес: 127015, Москва, Большая Новодмитровская ул., д. 12, стр. 15, ОГРН 1027700055877, ИНН 7715218978 (далее - Компания), обратилось 05.06.2024 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Научно-производственный комплекс Пеленгатор», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 31-33, лит. В, пом. № 1, ОГРН 1147847078961, ИНН 7804527706 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 22.07.2024 заявление Компании принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве. Суд уведомил Компанию о том, что ее заявление будет рассмотрено после судебного заседания по проверке обоснованности заявления индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Гринчука Дениса Николаевича о признании должника банкротом, поступившего в арбитражный суд ранее.
Определением от 13.06.2024 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью ИП Гринчука Д.Н. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением суда от 08.08.2024 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Макаров Валерий Викторович.
Определением от 19.08.2024 суд назначил рассмотрение заявления Компании в судебном заседании арбитражного суда.
Определением от 07.03.2025 требование Компании в размере 226 825 645,62 руб., из которых 200 000 000 руб. основного долга по договору займа от 07.11.2019 № б/н, 493 150,68 руб. процентов за пользование займом; 575 342,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по 13.07.2023; 25 557 152,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, начиная с 14.07.2023 по 05.06.2024, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр). Требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами определено учитывать в реестре отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения суммы основного долга.
Этим же определением требование Компании в размере 3 857 646,87 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 определение от 07.03.2025 изменено в части порядка погашения требования кредитора в размере 226 825 645,62 руб. Требование Компании в указанном размере признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 03.07.2025, оставить в силе определение от 07.03.2025.
Податель жалобы, ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности Общества и подготовленный конкурсным управляющим анализ финансового состояния последнего, считает, что материалами дела не подтверждено нахождение должника в состоянии имущественного кризиса в период исполнения спорных обязательств.
Компания ссылается на реальный характер взаимоотношений сторон и не согласна с выводом о наличии у должника имущественного кризиса.
Податель жалобы утверждает, что его действия по предоставлению займа в 2019 году осуществлялись добросовестно; денежные средства по договору были фактически предоставлены заемщику - Обществу, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом; в связи с ненадлежащим исполнением Обществом принятой на себя обязанности возвратить полученные по договорам денежные средства Компания понесла значительный ущерб и не могла преследовать иные цели, нежели получение прибыли.
По мнению подателя жалобы, апелляционным судом неверно определена степень вовлеченности кредитора в процесс управления должником и не учтено, что наличие у Компании 50 процентов акций в уставном капитале Общества само по себе не может свидетельствовать о наличии у кредитора статуса контролирующего должника лица.
В отзыве конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация» (далее - ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация») возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
От конкурсного управляющего Макарова В.В. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» возражала против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
В обоснование рассматриваемого требования Компания сослалась на неисполнение Обществом обязанности по возврату денежных средств, полученных по договору займа от 07.11.2019, а также задолженности, возникшей ввиду погашения кредитором обязательств должника перед третьими лицами.
Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Компания (займодавец) заключили договор займа от 07.11.2019, по которому займодавец предоставил заемщику 200 000 000 руб. под 4,5% годовых.
Предоставление суммы займа подтверждено платежным поручением от 13.11.2019 № 4724.
В силу пункта 2.3 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа в полном объеме в срок по 01.11.2024.
Пунктом 7.5 договора предусмотрено право его досрочного расторжения по соглашению сторон.
Компания 19.06.2023 получила запрос Общества о досрочном расторжении договора займа, мотивированное неудовлетворительным финансовым состоянием должника и необходимостью исключения дальнейшего увеличения задолженности по договору.
Соглашением от 23.06.2023 Общество и Компания расторгли договор займа. В связи с этим должник обязался возвратить кредитору сумму займа с причитающимися процентами в срок до 29.06.2023.
Сторонами подписан акт сверки, согласно которому задолженность по договору займа составила 232 473 972,59 руб., из которых 200 000 000 руб. основного долга, 32 473 972,59 руб. процентов по займу.
Проценты в размере 32 473 972,59 руб. до момента расторжения договора займа (23.06.2023) приняты в зачет встречных обязательств между Компанией и Обществом по договору поставки от 29.06.2023 № 06/23-1.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023 по делу № А40-157836/23-22-44 с Общества в пользу Компании взыскано 200 000 000 руб. основного долга по состоянию на 13.07.2023, 493 150,68 руб. процентов за пользование займом, 575 342,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, начиная с 14.07.2023 по дату фактической оплаты долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Кроме того, по соглашениям об исполнении обязательств должника третьим лицом, а также и в отсутствие соглашений по просьбе должника Компания произвела погашение задолженности Общества перед третьими лицами в 2023 году на общую сумму 3 857 646, 87 руб.
Ссылаясь на непогашение Обществом установленной вступившим в законную силу судебным актом задолженности, а также на исполнение за должника обязательств перед иными контрагентами, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
При проверке обоснованности заявления кредитора ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» заявило возражения против включения требования в реестр и просило понизить очередность удовлетворения требования кредитора. Необходимость субординации требования конкурсный кредитор связывал с тем, что рассматриваемое требование основано на обязательствах, порожденных между аффилированными лицами в период имущественного кризиса Общества.
При исследовании этих доводов судом первой инстанции установлено, что Голубенко Валентин Александрович (продавец) и Компания (покупатель) 12.11.2019 заключили договор купли-продажи 50 обыкновенных именных акций в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которых составила 5000 руб. (пункты 1 и 3 договора).
Зачисление акций должника на счет кредитора произведено 12.11.2019, что подтверждается уведомлением о выполнении операции в реестре должника от 12.11.2019.
Более того, 11.03.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Радиокомпоненты» и Компанией заключен договор № ЮР-03/П-22 купли-продажи 25 обыкновенных именных бездокументарных акций в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которых составила 2500 руб. (пункты 1 и 2 договора).
Зачисление акций должника на счет кредитора произведено 16.03.2022, что подтверждается уведомлением о выполнении операции в реестре должника от 23.03.2022.
Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что Компания является контролирующим должника лицом с 12.11.2019, то есть после даты получения Обществом заемных денежных средств по договору от 07.11.2019, однако до совершения кредитором платежей за должника в пользу третьих лиц в 2023 -2024 годах.
В то же время суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сама по себе аффилированность не влечет понижения очередности погашения требований кредитора. Основываясь на экономических показателях, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества, суд первой инстанции резюмировал, что факт предоставления заемных средств имел место задолго до возникновения у должника признаков имущественного кризиса, что в свою очередь исключает возможность понижения требования кредитора в очередности.
Частично изменяя определение суда первой инстанции и субординируя требования Компании, апелляционный суд исходил из того, что рассматриваемое требование с учетом установленного факта заинтересованности кредитора по отношению к должнику представляет собой возврат компенсационного финансирования.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
При рассмотрении настоящего обособленного спора признан доказанным статус Компании как контролирующего Общество лица с 12.11.2019.
Вопреки доводу кассационной жалобы, означенный вывод судов является верным и соответствует разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Как правильно указал апелляционный суд, факт получения в марте 2022 года контрольного пакета акций, составившего 75%, не опровергает вывод суда первой инстанции, что именно с момента отчуждения Голубенко В.А. 12.11.2019 принадлежавших ему 50% акций Общества, Компания была наделена статусом контролирующего должника лица.
Следовательно, Компания имела юридическую и фактическую возможность влиять на принимаемые должником экономические решения, обладала информацией, недоступной другим независимым кредиторам - контрагентам должника.
В связи с этим наличие у Общества совета директоров, в который в 2019 году не входила Компания, в условиях разграничения компетенции органов управления не блокирует возможность для вывода о наличии у кредитора возможности контролировать деятельность должника.
Констатируя наличие у Общества признаков имущественного кризиса в период получения денежных средств по договору займа от 07.11.2019, апелляционный суд обоснованно исходил из данных бухгалтерской отчетности должника, согласно которым величина чистых активов должника по итогам 2019 года в сравнении с показателями 2017 и 2018 года уменьшилась почти в девять раз; на конец 2019 года Общество имело убыток в сумме 250 109 000 руб., а прибыль на конец 2018 года составляла всего лишь 5 345 000 руб.
Отражение в бухгалтерской отчетности в спорный период положительных показателей в отсутствие иных доказательств реального наличия активов и оборотных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, не может свидетельствовать об устойчивом финансовом состоянии Общества.
Суждения Компании о том, что снижение выручки и образование задолженности перед рядом контрагентов носили временный, несущественный характер и обусловлены спецификой работы Общества по исполнению государственных контрактов, признаны апелляционным судом несостоятельными, так как в предшествующих периодах (2016 и 2017 гг.) столь существенного снижения экономических показателей деятельности должника не имелось.
Судами с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследованы обстоятельства возникновения кредиторской задолженности Общества перед иными кредиторами и установлено, что обязательства перед ними возникли до предоставления Компанией заемных денежных средств Обществу; приведенные обстоятельства усматривается из определений суда первой инстанции от 02.12.2024 по делу № А56-52666/2024/тр.6, от 26.11.2024 по делу № А56-52666/2024/тр.16.
При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о тяжелом финансовом положении Общества в юридически значимый период.
Делая вывод об отсутствии экономической целесообразности выдачи займа от 07.11.2019, апелляционный суд мотивировано принял во внимание хронологию событий и характер возникших между сторонами правоотношений.
Апелляционным судом учтено, что займ не был обеспечен, условия договора от 07.11.2019 отличались от средневзвешенной ставки по банковским кредитам со сроком возврата свыше трех лет, действовавшей на ноябрь 2019 года, сумма полученной Обществом от Компании заемных денежных средств являлась значительной (200 000 000 руб.).
При этом из пояснений Компании следует, что ранее кредитор не взаимодействовал с должником, не являлся его контрагентом и не принимал участие в его деятельности.
Заслуживает внимание и то, что 12.11.2019, то есть спустя пять дней после совершения названной сделки, Компанией приобретено 50 обыкновенных именных акций в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которых составила 5000 руб.
При этом заемные денежные средства перечислены Обществу только 13.11.2019, то есть уже после выкупа акций.
В связи с этим аргументы Компании о ее неосведомленности об имущественном состоянии Общества верно оценены апелляционным судом критически.
Суд кассационной инстанции не может не согласиться с позицией апелляционного суда о том, что в критерий стандартного разумного поведения участника гражданского оборота входит оценка платежеспособности должника, с которым планируется вступление в заемные правоотношения на крупную сумму денежных средств, а затем и вовсе приобретение 50% акций такого лица.
При этом стандартный интерес независимого кредитора всегда направлен на скорейшее получение задолженности и принятие предусмотренных законом мер по ее взысканию, а в случае предоставления отсрочки ее уплаты независимый кредитор принимает меры по защите своих имущественных интересов в том числе путем заключения соответствующих обеспечительных сделок и/или установления процентов за пользование денежными средствами.
Отсутствие убедительных мотивов заключения договора займа именно на таких условиях без оценки перспектив возврата денежных средств, равно как и приемлемого объяснения причин выдачи необеспеченного займа на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота, обоснованно расценено апелляционным судом как свидетельствующее о компенсационной природе возникших между сторонами правоотношений.
При этом следует учитывать, что Общество получило от Компании заемные денежные средства, не только по договору от 07.11.2019, но и по иным сделкам, что установлено в рамках другого обособленного спора по настоящему делу.
Такое поведение кредитора верно признано апелляционным судом не согласующимся с разумным поведением лиц в гражданском обороте и целью деятельности заявителя, являющегося коммерческой организацией, на извлечение прибыли.
Установленные судами обстоятельства в соответствии с правовыми позициями, закрепленными в пунктах 3 и 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, являлись достаточными для понижения очередности удовлетворения требования Компании.
Компания не представила доказательств того, что ее действия были направлены на предупреждение банкротства и восстановление платежеспособности должника. Напротив, в результате действий Компании задолженность Общества увеличилась.
С учетом указанного вывод апелляционного суда о наличии оснований для субординирования требования Компании соответствует установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.
При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-52666/2024/вст.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Аэроэлектромаш» - без удовлетворения.
|
