Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
рассмотрев 24.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клюса Сергея Валерьевича, Слижевской Виктории Сергеевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А21-7783/2024, у с т а н о в и л: Клюс Сергей Валерьевич и Слижевская Виктория Сергеевна 18.06.2024 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Романовой Марии Александровне о признании недействительным соглашения от 22.02.2024 о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью «ГУ ЦИФРА», адрес: 238312, Калининградская обл., Гурьевский м.о., Прибрежное п., ул. Героя России Катериничева, д. 20, ОГРН 1233900003920, ИНН 3900009516 (далее - Общество), в части определения стоимости доли Романовой М.А. и порядка ее выплаты, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Романовой М.А. в пользу Клюса С.В. и Слижевской В.С. по 250 000 руб. в пользу каждого.
Решением суда первой инстанции от 20.11.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Клюс С.В. и Слижевская В.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить решение от 20.11.2024 и постановление от 15.04.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
По мнению подателей жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не применили положения абзаца первого пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), ошибочно посчитали, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о свободе договора. Кроме того податели жалобы полагают необоснованными выводы судов о том, что спорное соглашение подписано ими от имени Общества и о том, что законодательством не запрещена выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство.
В отзыве на кассационную жалобу Романова М.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2023.
На момент подписания оспариваемого соглашения участниками Общества являлись Клюс С.В. с долей в уставном капитале в размере 60%, Слижевская В.С. - 30% и Романова М.А. - 10%, обязанности генерального директора исполнял Романов М.А. (супруг Романовой М.А.).
Клюс С.В. и Слижевская В.С. от лица Общества и Романова М.А. (участник) 22.02.2024 подписали соглашение о расчетах в связи с выходом участника из Общества (далее - Соглашение).
В пунктах 1 и 2 Соглашения указано, что участник (Романова М.А.) обязуется выйти из состава участников Общества и подать нотариально заверенное заявление о выходе из Общества в день подписания Соглашения.
Выход из состава участников оформляется путем направления Романовой М.А. в регистрирующий налоговый орган нотариально заверенного заявления о выходе из Общества (пункт 3 Соглашения).
Стороны определили действительную стоимость доли Романовой М.А. (10% уставного капитала Общества) в размере 1 000 000 руб. Доля выплачивается Романовой М.А. наличными денежными средствами в следующем порядке: 500 000 руб. непосредственно в день нотариального заверения заявления о выходе из Общества; оставшаяся часть в размере 500 000 руб. в срок не позднее 31.03.2024 (пункты 4, 5 Соглашения).
Стороны договорились, что после получения указанной в пункте 4 соглашения действительной стоимости доли Романова М.А. не вправе отказаться от выхода из состава участников Общества (пункт 6 Соглашения).
В тот же день (22.02.2024) Романова М.А. оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли, с согласия супруга Романова М.А.
Клюс С.В. и Слижевская В.С. 22.02.2024 в соответствии с условиями пункта 5 Соглашения передали Романовой М.А. 500 000 руб. в счет частичной оплаты ее доли.
Указанные обстоятельства, в том числе частичное исполнение Соглашения в размере 500 000 руб., Клюсом С.В. и Слижевской В.С. не оспариваются.
Посчитав, что Соглашение не отвечает требованиям Закона № 14-ФЗ Клюс С.В. и Слижевская В.С. в претензии от 26.03.2024 потребовали от Романовой М.А. возвратить выплаченные во исполнение Соглашения 500 000 руб.
Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, проанализировав переписку сторон, руководствуясь статьями 10, 94, 166, 421, 422, 431 ГК РФ, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что заключив Соглашение, стороны, обладавшие на тот момент совокупно 100% размером долей в уставном капитале Общества, согласились с размером действительной стоимости доли ответчика, определенным в нем, и были осведомлены как о финансовом и имущественном положении Общества на момент его заключения, так и о разделе 7 Устава Общества.
Суды указали, что выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство, законодательством не запрещена. Судами правомерно установлено, что стороны, руководствуясь закрепленными в статье 421 ГК РФ принципами свободы договора и правилами статьи 23 Закона № 14-ФЗ, предусматривающими диспозитивный порядок выплаты действительной стоимости доли, самостоятельно, по обоюдному согласию, путем подписания Соглашения разрешили вопрос об определении порядка и формы расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из Общества.
Кроме того, суды признали поведение истцов непоследовательным, поскольку требование о признании Соглашения недействительным в части размера стоимости доли возникло после частичного исполнения обязательства, притом, что в пункте 6 Соглашения установлен запрет Романовой М.А. на отказ от выхода из состава участников Общества, впоследствии Клюс С.В. и Слижевская B.C. не исполнили обязательство по оплате доли в полном объеме.
Установив, что оспариваемое Соглашение отвечает общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражает особенности, предусмотренные Законом № 14-ФЗ для данного вида договора и волю сторон, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.
Иная оценка установленных судами обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А21-7783/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клюса Сергея Валерьевича, Слижевской Виктории Сергеевны - без удовлетворения.
|
