Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А.,
при участии от Бронзовой Татьяны Дмитриевны представителя Евженко В.В. (доверенность от 11.06.2025), от Белозеровой Евгении Викторовны представителя Шаповалова И.С. (доверенность от 10.04.2024),
рассмотрев 06.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белозеровой Евгении Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А56-54025/2024,
у с т а н о в и л :
Бронзова Татьяна Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легион», адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 11-Н, оф. 12-А, ОГРН 1217800004597, ИНН 7802888168 (далее - Общество), и Белозеровой Евгении Викторовне об обязании Общества предоставить надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, уточненные исковые требования удовлетворены; Общество обязано предоставить надлежащим образом заверенные документы за период с 19.01.2021 по настоящее время (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), так как указанные документы предоставляются без ограничения по сроку давности), а именно:
1) заверенную копию Устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в него, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации;
2) заверенные копии протоколов всех общих собраний Общества за период существования, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;
3) заверенные копии всех приказов директора о начислении премий, о дополнительных мерах материального поощрения и материальной поддержки сотрудников за период существования Общества, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;
4) заверенные копии актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе, акты налоговых проверок Общества за 2021 - 2024 годы;
5) штатное расписание с указанием всех сотрудников Общества (должность, Ф.И.О., номера телефонов) за 2021 - 2024 годы;
6) заверенные копии документов бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2021 - 2024 годы;
7) заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);
8) заверенные копии годовых отчетов Общества за 2021 - 2024 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером;
9) заверенные копии всех документов (договоры со всеми приложениями, акты выполненных работ, платежные поручения по оплате, первичная документация), подтверждающих гражданско-правовые сделки, заключенные с Обществом за 2021 - 2024 годы;
10) банковские выписки по всем расчетным счетам Общества с движением денежных средств за период с 19.01.2021 по настоящее время;
11) книги покупок, книги продаж, а также карточки счетов и оборотно-сальдовых ведомостей счетов 50, 51, 60, 62, журнал учета ведения договоров (в электронном виде в формате MS Excel) за период с 19.01.2021 по настоящее время;
12) кадровую документацию (трудовые договоры, приказы о приеме на работу, увольнении, переводе сотрудников) за период с 19.01.2021 по настоящее время;
13) заверенные копии авансовых отчетов подотчетных лиц о расходовании наличных денежных средств, копии кассовых или товарных чеков, подтверждающих их целевое использование, а также возврат за период с 2021 года по настоящее время.
Также Общество обязано предоставить письменную справку с информацией о текущей деятельности Общества с подробным описанием сделок и работы с контрагентами, доступ к базе данных «1С Бухгалтерия», письменное объяснение с указанием причин объявленного простоя и резкого сокращения штата сотрудников с подтверждающими этот простой документами, письменную справку с информацией обо всех корпоративных картах, привязанных к расчетному счету Общества.
В кассационной жалобе Белозерова Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 14.02.2025 и постановление от 30.06.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы полагает необоснованными требования о предоставлении документов в связи с намерением Бронзовой Т.Д. использовать полученные сведения в интересах конкурирующего юридического лица. В отношении части истребуемых документов Белозерова Е.В. указывает на то, что они относятся к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до обращения с требованием о их предоставлении). Требование Бронзовой Т.Д. об обязании предоставить доступ к базе данных «1С Бухгалтерия», по мнению подателя жалобы, не основано на законе.
В отзыве на кассационную жалобу Бронзова Т.Д. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Белозеровой Е.В. поддержал доводы жалобы, представитель Бронзовой Т.Д. - отзыва на нее.
Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 19.01.2021.
Бронзова Т.Д. является участником Общества и владеет долей в уставном капитале в размере 50%.
Реализуя права участника Общества, она 11.03.2024 направила генеральному директору Белозеровой Е.В. требование (от 11.03.2024 № 2) о предоставлении информации, касающейся деятельности организации.
Ссылаясь на неисполнение Белозеровой Е.В. обязанности по предоставлению истребуемых документов, Бронзова Т.Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды посчитали доказанным наличие оснований для обязания Белозеровой Е.В. предоставить Бронзовой Т.Д. документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Закона № 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона и не является закрытым.
Суды признали право истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией.
Суды установили, что истец направила ответчику требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, а ответчик не выполнил данное требование.
Проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, соответствующих перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона № 14-ФЗ, суды признали требования истца обоснованными.
Суды установили, что обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении правом с ее стороны, в том числе о намерении использовать информацию в интересах конкурирующего общества, материалами дела не подтверждаются.
Данный вывод судов соответствует представленным в материалы доказательствам.
Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требования истца.
Так, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из приведенных в пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснений о том, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
В жалобе Белозерова Е.В. указывает на то, что суды не могут обязать Общество обеспечить истцу доступ к базе 1С «Бухгалтерия» путем организации онлайн-доступа с созданием дополнительной учетной записи. В связи с данным доводом суд кассационной инстанции отмечает, что в обжалуемых судебных актах на данный способ исполнения обязанности по предоставлению истцу доступа к базе 1С «Бухгалтерия» не указано.
В части довода подателя жалобы о том, что часть истребуемых документов не подлежит предоставлению истцу в связи с тем, что они относятся к прошлым периодам деятельности Общества (с 19.01.2021), суд кассационной инстанции отмечает следующее.
Судами установлено, что Общество создано 19.01.2021, с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества Бронзова Т.Д. обратилась 11.03.2024.
При этом в данном требовании указано на то, что оно повторное.
Как следует из пункта 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.
Вместе с тем предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.
Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В рассматриваемом случае в силу незначительности периода с 19.01.2021 по 11.03.2021 и отсутствия каких-либо сведений о том, что документы за указанный период могли не сохраниться, суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод судов о правомерности истребования документов за данный период времени.
Приводимые Белозеровой Е.В. в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов.
Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Белозеровой Е.В.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А56-54025/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белозеровой Евгении Викторовны - без удовлетворения.
|
