Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форест-Групп» Керимова А.С. (доверенность от 17.01.2025),
рассмотрев 01.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А26-9799/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга», адрес: 185506, Республика Карелия, Прионежский район, поселок Новая Вилга, Производственный переулок, здание 5, ОГРН 1181001007461, ИНН 1020017830 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форест-Групп», адрес: 185035, город Петрозаводск, район Центр, улица Фридриха Энгельса, дом 10, помещение 19, кабинет 5, ОГРН 1116324002530, ИНН 1001245816 (далее - Компания), о расторжении договора подряда от 10.02.2022 № 1ФГп (далее - Договор) с 21.06.2022, о признании Договора частично исполненным (заготовлено 2747 куб. м древесины на сумму 9 196 956 руб.), о взыскании 2 799 446 руб. аванса и 371 476,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2023 по 05.08.2024 с их дальнейшим начислением на сумму аванса по дату фактического исполнения обязательства.
Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что исполнение Обществом своих обязанностей по Договору было поставлено в зависимость от исполнения Компанией своих встречных обязательств по предоставлению лесных деклараций, технологических карт и делянок в натуре. Суды оставили без внимания доказательства злоупотребления Компанией своим правом, выразившегося в истребовании полных сумм предоплаты по Договору без передачи лесных участков в разработку; необоснованно отклонили представленное Обществом заключение союза «Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата» (далее - СПб ТПП).
В судебном заседании представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Кассационная жалоба рассмотрена судом округа без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что 10.02.2022 между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался осуществить работы по заготовке древесины (хлысты смеси лиственных пород и хлысты смеси хвойных пород) и сдать результаты выполненных работ заказчику, заказчик же обязался принять и оплатить выполненные работы, а также продать заготовленную древесину исполнителю, который принял на себя обязательство ее купить.
Исходя из пункта 1.2 Договора, древесина заготавливается путем валки леса в хлыстах у пня в кварталах Колатсельгского участкового лесничества и Койвусельгского участкового лесничества государственного казенного учреждения Республики Карелия «Пряжинское центральное лесничество». Перечень конкретных лесных участков указывается в приложениях № 2 к Договору на основании принятых лесных деклараций.
В силу пункта 1.3 Договора объем заготавливаемой древесины составляет ориентировочно 20 700 куб. м и указывается в приложениях № 2 к Договору на основании принятых лесных деклараций с указанием кварталов, выделов и делянок.
Согласно пункту 1.5 Договора сроки выполнения работ по каждой делянке указываются в приложениях № 2 к Договору.
В пункте 1.6 Договора оговорено, что исполнитель приступает к выполнению указанных в пункте 1.2 Договора работ после получения от заказчика лесных деклараций, технологической карты разработки древесины, а также после перечисления первого платежа, указанного в пункте 2.3 Договора.
На основании пункта 2.1 Договора цена работ исполнителя составляет 18 руб. за 1 куб. м заготовленной в хлыстах древесины. В счет оплаты по Договору заказчик передает в собственность исполнителя заготавливаемую в соответствии с пунктом 1.2 Договора древесину по ценам, указанным в пункте 2.2 Договора.
Как установлено пунктом 2.2 Договора, цена реализации древесины за 1 обезличенный куб. м древесины составляет: хвойного леса (сплошная рубка) - 3348 руб., лиственного леса (сплошная рубка) - 1435 руб., хвойного леса (рубки ухода) - 2389 руб., хвойного леса (постепенная рубка) - 2608 руб., лиственного леса (постепенная рубка) - 1340 руб. Конкретная стоимость реализации древесины по каждой делянке определяется расчетным путем: цена реализации древесины за 1 обезличенный куб. м умножается на объем древесины по делянке по приложениям № 1 к Договору.
Пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что исполнитель обязуется оплатить выкупаемую древесину следующим образом:
- 2 650 000 руб. до 15.02.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.02.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.03.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.03.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.04.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.04.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.05.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.05.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.06.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.06.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.07.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.07.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.08.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.08.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.09.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.09.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.10.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.10.2022;
- 2 650 000 руб. до 15.11.2022;
- 2 650 000 руб. до 25.11.2022;
- 2 572 000 руб. до 15.12.2022;
Оплата вносится в указанные сроки независимо от объема фактического изъятия древесины.
Пунктом 6.3 Договора согласовано, что за просрочку платежей по пункту 2.3 Договора исполнитель уплачивает заказчику пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Пунктом 8.1 Договора определено, что он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2023.
Общество выполнило часть предусмотренных Договором работ, а также приобрело заготовленную древесину, уплатило Компании 11 946 956 руб. платежными поручениями, а обязательства Общества по оплате древесины на сумму 49 446 руб. прекращены зачетом встречных однородных требований.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.03.2022 № 313 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 08 марта 2022 г. № 100» (далее - Постановление № 313) до 31.12.2022 (в следующих редакциях - до 31.12.2025) включительно введен запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в ряд иностранных государств отдельных видов товаров, в том числе лесоматериалов.
Впоследствии 18.09.2023 Общество направило Компании претензию № 18/09-01, предложив расторгнуть Договор и потребовав возврата 2 799 446 руб. предоплаты.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Исходя из положений пункта 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 данной статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
Как определено пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Из пункта 2 статьи 451 ГК РФ следует, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В абзаце втором пункта 3 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но она не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Общество в рассматриваемом случае просит расторгнуть Договор в связи с тем, что Постановлением № 313 введен запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в ряд иностранных государств отдельных видов товаров, в том числе лесоматериалов.
По мнению заявителя, выполнение работ по заготовке древесины и её покупке по Договору состоит в прямой связи с возможностью исполнения внешнеторгового контракта от 16.12.2020 № 15695 и поставки древесины иностранному покупателю Stora Enso Oyj, Finland (Финляндия).
Суд округа отмечает, что указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения Договора по основаниям статьи 451 ГК РФ.
Принимая решение о заключении Договора, Общество исходило из экономической обоснованности ведения своей деятельности в целях увеличения прибыли, что прямо сопряжено с предпринимательскими рисками (статья 2 ГК РФ).
Ссылка заявителя на необходимость расторжения Договора в связи с существенным изменением обстоятельств, является несостоятельной, поскольку стороны договора являются субъектами предпринимательской деятельности, которые осуществляют такую деятельность на свой риск; Общество, заключая спорный договор, имело возможность оценить приемлемость для него условий договора, и, руководствуясь принципом свободы договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ), принять решение о возможности или невозможности его заключения.
Законодатель указывает на необходимость одновременного соблюдения всех условий пункта 2 статьи 451 ГК РФ. При этом допустимо только расширение перечня условий в силу необходимости соблюдения заинтересованной стороной принципа добросовестности согласно статье 10 ГК РФ.
Одним из условий применения статьи 451 ГК РФ является фактор непредвидимости наступления существенного изменения обстоятельств после заключения договора, стандарт разумности и добросовестности для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность выше, чем для лиц, такую деятельность не осуществляющих. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность не только в Российской Федерации, но и ведущие внешнеэкономическую предпринимательскую деятельность, обладают необходимой информацией о правилах и ограничениях ведения международной торговли. Введение санкций, эмбарго и иных ограничительных мер (санкций) государствами является одной из отличительных черт ведения внешнеэкономической деятельности. Правовым методом распределения риска являются оговорки о форс-мажоре во внешнеторговых контрактах, в которых стороны договора определяют условия и последствия наступления подобных рисков.
Исходя из принципа разумности, любая сторона, ведущая внешнеэкономическую предпринимательскую деятельность, могла предвидеть наступление событий введения санкций и сделать соответствующие оговорки в договорах с контрагентами.
Ориентация Общества на внешние рынки, в частности рынок стран Европейского союза, является элементом самостоятельного решения, входящего в предпринимательский риск истца.
Как верно указали суды, наличие существенно изменившихся обстоятельств (запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства отдельных видов товаров по перечню согласно приложению, в том числе древесины и лесоматериалов), само по себе не свидетельствует о прекращении обязательства по Договору в связи с невозможностью его исполнения применительно к статьям 401, 416, 451 ГК РФ.
Обстоятельства, хотя бы относящиеся к числу чрезвычайных и непредотвратимых, но не создающие невозможности исполнения обязательства, нельзя рассматривать в качестве непреодолимой силы.
Таким образом, факт непреодолимости не подтвержден.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2016 № 305-ЭС16-8114 по делу № А40-72485/2015, Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 1019-О, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015, наличие внешнеэкономических санкций и изменение курса рубля не являются основаниями для признания обстоятельств существенно изменившимися.
Из правоприменительной практики следует, что любые сложности с исполнением обязательств, обусловленные санкциями (при условии доказанности их наличия лицом, на них ссылающимся), для лица, не являющегося непосредственным объектом воздействия недружественных мер, чья сделка совершается исключительно в пределах юрисдикции российского права, с российским контрагентом, не могут считаться возникшими в результате действия форс-мажора или же свидетельствовать о существенном изменении обстоятельств по смыслу нормы статьи 451 ГК РФ, и должны квалифицироваться как элемент стандартного предпринимательского риска.
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств, свидетельствующих о существенном изменении обстоятельств, являющихся основанием для расторжения Договора в соответствии со статьей 451 ГК РФ.
Учитывая, что Обществом не доказано одновременное наличие условий, предусмотренных статьей 451 ГК РФ для расторжения Договора, а указанные обстоятельства не могут быть приняты в качестве существенно изменившихся применительно к названной норме, суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленного требования.
Суд округа отклоняет ссылку подателя жалобы на ненадлежащую оценку судами двух инстанций заключения СПб ТПП, поскольку проверка наличия признаков существенного изменения обстоятельств применительно к имеющимся между сторонами правоотношениям осуществляется судами первой и апелляционной инстанций с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и по итогам оценки совокупности имеющихся в нем доказательств, к числу которых относится и названное заключение.
В силу положений статей 286 и 287 АПК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.
Отказывая во взыскании внесенного аванса и процентов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у Общества задолженности за полученную древесину в размере 7 994 506 руб. при общем объеме осуществленной вырубки 5971 куб. м на сумму 19 990 908 руб. В данной части каких-либо доводов о нарушении судами норм права и о несоответствии их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам кассационная жалоба не содержит.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в полномочия суда округа.
Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Судебные акты отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А26-9799/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» - без удовлетворения.
|
