Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой Н.А.
при участии Кулакова К. Е. (паспорт) и его представителя Каменецкого С.С. (доверенность от 08.09.2025), от Трубкина А. М. - Гаспаряна Е.В. (доверенность от 26.09.2025), Мишина Е.А. (доверенность от 26.09.2025),
рассмотрев 30.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Трубкина Андрея Михайловича и общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Малого Хингана» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 по делу № А56-77337/2024,
у с т а н о в и л:
Кулаков Константин Евгеньевич (Москва) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее - МКАС) № К-1/2023 от 18.07.2024.
Определением суда первой инстанции от 17.10.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением суда округа от 05.02.2025 определение от 17.10.2024 отменено; дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Устенко Павел Петрович, компании Khingan Resources Ltd (далее - Компания) и Bertini Holding Ltd.
Определением суда первой инстанции от 16.05.2025 заявление удовлетворено.
В кассационных жалобах Трубкин А.М. и общество с ограниченной ответственностью «Ресурсы Малого Хингана» (далее - Общество), ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просят определение от 16.05.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы её податели указывают, что принцип добросовестности и запрет злоупотребления правом являются фундаментальными принципами российского права, нарушение которых является основанием для отказа в приведении в исполнение решения третейского суда.
В отзыве Компания поддержала доводы кассационных жалоб, указав при этом на несоответствия решения третейского суда примененным им нормам материального права, что влечет нарушение публичного порядка.
В отзыве Кулаков К. Е. просил оставить судебный акт в силе, указывая на его законность и обоснованность.
На отзыв Кулакова К. Е. поступили возражения Трубкина А.М.
От Общества 29.09.2025 поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Трубкина А.М. поддержали доводы жалобы, а также просили отказать в удовлетворении заявления Общества об отказе от кассационной жалобы.
Кулаков К. Е. и его представитель просили оставить определение суда от 16.05.2025 в силе по мотивам, изложенным в отзыве, согласившись с отказом Общества от кассационной жалобы.
Компания просила отложить рассмотрение кассационных жалоб по причине неознакомления с письменными позициями в отзывах и возражениях сторон и болезнью представителя, данное ходатайство судом отклонено.
Устенко П.П. и Bertini Holding Ltd. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, МКАС рассмотрел дело № К-1/2023 по иску Кулакова К. Е. (взыскателя) к Трубкину А. М., Устенко П. П. и Компании о признании размытия доли взыскателя в уставном капитале названной компании нарушением положений акционерного соглашения от 09.04.2015 (далее - «Акционерное соглашение») и взыскании 4 060 463 долларов США ущерба, а также 925 078,88 долларов США процентов, начисленных с 24.04.2020 по 28.12.2022, и процентов за период с 29.12.2022 по дату вынесения решения МКАС.
Решением МКАС от 18.07.2024 по указанному выше делу признано, что Трубкин А.М., приняв решение о размытии доли взыскателя в пользу компании Bertini Holdings Ltd, нарушил статью 14 Договора подписки и соглашения акционеров от 09.04.2015. Также с Трубкина А.М. взысканы в пользу Кулакова К.Е. ущерб в размере 2 895 341 долларов США, проценты за период с 01.03.2021 по 28.12.2022 в размере 423 909,65 долларов США и проценты за период с 29.12.2022 по дату вынесения решения МКАС в размере 360 450,12 долларов США. Кроме того взысканы расходы по уплате регистрационного сбора на общую сумму 3 093 818 рублей, а также 20 120 472,90 руб. и 32 360 фунтов стерлингов в возмещение судебных расходов, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Кулаков К.Е. обратился в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда МКАС от 18.07.2024.
Суд первой инстанции признал заявление Кулакова К.Е. подлежащим удовлетворению и 03.06.2025 выдал исполнительный лист серии ФС 049076477.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.
Согласно статье 31 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрение таких дел регламентируется параграфом 2 главы 30 АПК РФ.
Статьей 41 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с названным Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 236 АПК РФ вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.
На основании части 4 статьи 238 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений, но не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.
Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» (далее - Постановление № 53), в соответствии с которыми в силу части 6 статьи 420, части 4 статьи 425 ГПК РФ, части 6 статьи 232, части 4 статьи 238 АПК РФ при рассмотрении заявлений об оспаривании решения третейского суда, о приведении его в исполнение суд не вправе пересматривать решение третейского суда по существу и ограничивается установлением факта наличия или отсутствия оснований для отмены решения третейского суда.
Таким образом, из системного толкования положений статей 15, 238, 239 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в Постановлении № 53, следует, что действующим законодательством Российской Федерации ограничено право государственного суда на пересмотр решения третейского суда.
В статье 239 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. К таким основаниям относятся: отсутствие полной дееспособности одной из сторон третейского соглашения, на основании которого спор разрешен третейским судом; недействительность третейского соглашения, на основании которого спор был разрешен третейским судом по праву, которому стороны его подчинили, а при отсутствии такого указания по праву Российской Федерации; неизвещение стороны о назначении третейского судьи или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда; рассмотрение третейским судом спора, не предусмотренного третейским соглашением или не подпадающего под его условия; несоответствие состава третейского суда или процедуры арбитража соглашению сторон или федеральному закону; рассмотрение третейским судом спора, который в соответствии с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства; противоречие приведения решения третейского суда в исполнение публичному порядку Российской Федерации.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, разрешенный МКАС спор не подпадает под перечень неарбитрабельных корпоративных споров, приведенный статье 225.1 АПК РФ.
Согласно пункту 51 Постановления № 53 под публичным порядком в целях применения указанной нормы сложившаяся судебная практика понимает фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации (далее - КС РФ) в постановлении от 03.10.2023 № 46-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 части 2 статьи 14 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» принцип добросовестности является одним из элементов публичного порядка, а потому установленная государственным судом недобросовестность сторон третейского разбирательства, в том числе игнорирование ими интересов третьих лиц, создание видимости частноправового спора с целью его передачи на разрешение третейского суда и злоупотребление правом - может послужить основанием для вывода о нарушении публичного порядка и для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, но лишь при условии исчерпывающего обоснования государственным судом вывода о такой недобросовестности.
В третейском разбирательстве публичные интересы обеспечиваются законодательно установленными процедурами третейского разбирательства, предполагающими наличие гарантий справедливости и беспристрастности (постановление КС РФ от 18.11.2014 № 30-П)
Наличие публичного элемента в регулируемых общественных отношениях, ставших предметом рассмотрения суда, определяет судебная власть, задача суда состоит в обеспечении баланса интересов сторон в диспозитивных отношениях, осложненных публичным элементом в случае, если определенные ценности стали элементом публичного порядка государства, в том числе в силу их имплементации в нормы закона, в частности в нормы о неарбитрабельности споров (Определение КС РФ от 05.02.2015 № 233-О).
В пункте 75 постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) под публичными интересами понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.
Среди процессуальных принципов к элементам публичного порядка относят принципы законности, состязательности сторон и баланса прав участников правоотношений, право каждого на суд и возможность ограничить это право по собственной воле посредством обращения к альтернативным способам разрешения споров (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) от 04.09.2017 № 305-ЭС17-993, от 30.10.2018 № 305-ЭС18-16883).
Учитывая практику СКЭС, основаниями для отмены решений (отказа в приведении в исполнения) третейских судов, являются нарушения ими фундаментальных правовых начал, основополагающих принципов российского права; участие в правоотношениях публичного субъекта; финансирование с привлечением бюджетных средств; наличие в спорных правоотношениях публичного интереса, либо направленность их на публичные цели. При этом для признания спора неподсудным третейскому суду, учитывая правовые позиции СКЭС, достаточно наличие одного из таких обстоятельств.
Согласно пункту 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон третейского разбирательства, в частности инициировании третейского разбирательства исключительно с целью создания искусственной задолженности во вред кредиторам одной из сторон разбирательства, эти стороны несут бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий и отсутствия нарушения публичного порядка в случае приведения в исполнение решения третейского суда (определение СКЭС ВС РФ от 20.03.2017 № 309-ЭС16-17446), в частности равенство участников гражданских правоотношений и право каждого лица участвовать в процессе, в котором рассматривается вопрос о его правах и обязанностях.
Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, указал что следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.
Суд округа соглашается с позицией суда первой инстанции, что в целом ссылки на отсутствие финансирования со стороны Кулакова К.Е. не имеют отношения ни к спору, рассмотренному МКАС, ни к вопросу о нарушении МКАС публичного порядка, поскольку предметом спора являлось нарушение прав Кулакова К.Е. как акционера ввиду размытия его доли, но при этом, как указал суд первой инстанции, третейский суд при вынесении решения дал оценку поведению сторон, в том числе, связанную с финансированием и наличием злоупотребления в отношении прав участника.
При исследовании материалов дела арбитражный суд, не переоценивая обстоятельства спора, ограничивается установлением наличия или отсутствия оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, не проверяя при этом законность и обоснованность принятых им решений.
Названная правовая позиция еще до Постановления № 53 также нашла свое отражение в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов» (далее - Обзор).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 30 Обзора, арбитражный суд отменяет решение третейского суда, отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в случае, если решение нарушает основополагающие принципы российского права, в частности, основано на подложных документах. На наличие признаков таких обстоятельств заявитель не указывает.
Как указано в пункте 51 Постановления № 53 применение третейским судом норм иностранного права, не имеющих аналогов в российском праве, неучастие ответчика в третейском разбирательстве, отсутствие возражений должника против принудительного исполнения третейского решения сами по себе не свидетельствуют о нарушении публичного порядка Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 1210 ГК РФ предусмотрено, что соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.
Однако выбор сторонами компетентного суда или места проведения международного коммерческого арбитража сам по себе не означает выбора в качестве применимого к спорным правоотношениям материального права того же государства. Отсутствие волеизъявления сторон в отношении применимого права означает, что его определяет компетентный суд или арбитраж на основании применимых коллизионных норм.
Если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства (пункт 5 статьи 1210 ГК РФ).
Согласно разъяснениям пунктов 26, 27, 31 постановления Пленума ВС РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» в силу принципа автономии воли в международном частном праве стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по договору (договорный статут). Такое прямо выраженное соглашение может быть оформлено в виде условия (оговорки) о применимом праве в тексте договора либо в виде отдельного соглашения (пункт 1 статьи 1210 ГК РФ). Суд определяет допустимые пределы выбора применимого права в соглашениях сторон (например, допустимость выбора применимого права после заключения договора, для отдельных частей договора) на основании российского права.
В рассматриваемом деле участники третейского разбирательства выразили согласие на применение норм английского права, которые не имеют аналогов в российском, в связи с чем суд округа отклоняет ссылку Компании на правовую позицию, изложенную в определениях СКЭС от 08.06.2023 № 305-ЭС23-4006, от 26.07.2024 № 304-ЭС24-2759 и ряде других.
На основании изложенного приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя судом округа отклоняются, как основанные на неверном толковании норм процессуального права и направленные на переоценку выводов суда, сделанных по существу спора и, соответственно, на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судом правильно применены нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Заявление об отказе от кассационной жалобы от имени Общества подписано уполномоченным лицом.
Отказ от кассационной жалобы не нарушает права других лиц и не противоречит закону. Принятие судом в порядке статьи 49 АПК РФ отказа от кассационной жалобы является основанием для прекращения производства по кассационной жалобе Общества согласно части 1 статьи 282 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 49, 282, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Малого Хингана» от кассационной жалобы.
Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Малого Хингана» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 по делу № А56-77337/2024 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы Малого Хингана», адрес: 679141, Еврейская автономная область, Облученский р-н, п. Хинганск, ул. Ленина, д. 9, ОГРН 1137746095409, ИНН 7715951279, 50 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по заявлению на перевод от 16.06.2025 № 2.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 по делу № А56-77337/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трубкина Андрея Михайловича - без удовлетворения.
|
