Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ЛИНС» Четырина Ф.С. (доверенность от 05.09.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Санкт-Петербургу Белоусова И.В. (доверенность от 31.03.2025 № 13-23/06994), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2013 № 00-21/000023),
рассмотрев 24.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ЛИНС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-96195/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ЛИНС», адрес: 198329, Санкт-Петербург, ул. Добровольцев, д. 4, лит. А, кв. 65, ОГРН 1157847411721, ИНН 7814297258 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными записи от 26.06.2024 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2247801365612 в Едином государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений об участнике и генеральном директоре Общества Сергеевой Ольге Борисовне и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция № 15), от 15.07.2024 № 73781А об отказе в государственной регистрации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Санкт-Петербургу, адрес: 198334, Санкт-Петербург, ул. Партизана Германа, д. 37, ОГРН 1047814000013, ИНН 7807019690 (далее - Инспекция № 22).
Решением суда первой инстанции от 28.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 28.12.2024 и постановление от 29.04.2025, направить дело на новое рассмотрение либо принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, доводы налогового органа являются предположительными и не свидетельствуют о неисполнении Сергеевой О.Б. функций участника и руководителя Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Инспекция № 22 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Инспекций № 12, № 22 возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество 01.12.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица.
В ЕГРЮЛ 04.03.2024 и 14.03.2024 внесены записи о Сергеевой О.Б. как о единственном участнике и генеральном директоре Общества.
Инспекцией № 15 в порядке, установленном приказом Федеральной налоговой службы России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, направлены поручения от 17.04.2024 № 1138, 1139 Инспекции № 22 о проведении мероприятий по проверке достоверности сведений в отношении Сергеевой О.Б. как о руководителе и участнике Общества.
Инспекцией № 22 сформировано и направлено 22.04.2024 поручение Управлению Федеральной налоговой службы России (далее - УФНС) по Новгородской области по месту регистрации Сергеевой О.Б., которое во исполнение поручения направило в адрес Сергеевой О.Б. уведомление № 1535 о вызове ее в налоговый орган для дачи показаний 13.05.2024 к 09:30.
Сергеева О.Б. в назначенное время не явилась, каких-либо объяснений, документов не представила, ходатайств не заявила, в связи с чем 21.05.2024 УФНС по Новгородской области сформировало и направило в адрес Инспекции № 22 уведомление о невозможности допроса свидетеля и принятых мерах.
По результатам проведенных мероприятий достоверность сведений в ЕГРЮЛ в отношении руководителя/участника Общества, Инспекцией № 22 не была подтверждена
Инспекцией № 15 в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в адрес Общества и Сергеевой О.Б. 21.05.2024 направлено уведомление № 16-18/018080-06 о необходимости представления достоверных сведений об участнике и руководителе Общества.
Сергеева О.Б. 13.06.2024 явилась в Инспекцию № 22, была допрошена, о чем составлен протокол допроса от 13.06.2024 № 13/06/01.
Инспекцией № 22 протокол допроса от 13.06.2024 № 13/06/01 вместе с ответом от 14.06.2024 № 49 на уведомление от 21.05.2024 № 16-18/018080-06 направлены в адрес Инспекции № 15.
От Инспекции № 22 в регистрирующий орган 18.06.2024 поступила информация, согласно которой по результатам допроса достоверность сведений о Сергеевой О.Б. как об учредителе и руководителе общества не подтверждена.
Посчитав, что в срок, предусмотренный Законом № 129-ФЗ, Общество, его участник и руководитель документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых проводилась проверка, не представили, Инспекцией № 15 принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о генеральном директоре и единственном участнике Общества Сергеевой О.Б. На основании указанного решения в ЕГРЮЛ 26.06.2024 внесена соответствующая запись за ГРН 2247801365612.
Обществом 08.07.2024 в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении руководителя и участника Общества. К заявлению был приложен протокол допроса Сергеевой О.Б. от 13.06.2024.
По результатам рассмотрения представленного комплекта документов, в связи с тем, что в результате проведенных Инспекцией № 22 мероприятий, предусмотренных пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, достоверность вносимых в ЕГРЮЛ сведений не подтверждена регистрирующим органом 15.07.2024 на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение № 73781А об отказе в государственной регистрации.
Не согласившись с указанными решениями регистрирующего органа, Общество обратилось в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для удовлетворения требований Общества.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
По смыслу статьи 198 АПК РФ во взаимосвязи с нормами статьи 201 того же Кодекса основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения в области государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом № 129-ФЗ.
Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.
В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.
Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Закона 3 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.
В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
По смыслу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ заявитель вправе представить в регистрирующие орган документы, подтверждающие достоверность сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Как видно из материалов дела, в данном случае в качестве документа-основания для внесения изменений в сведения об участнике и генеральном директоре Общества с указанием в качестве такового Сергеевой О.Б., Общество в качестве приложения к заявлению представило протокол допроса от 13.06.2024 № 13/06/01, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о Сергеевой О.Б. в качестве руководителя и участника Общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав содержание протокола допроса Сергеевой О.Б. от 13.06.2024 № 13/06/01, приняв во внимание, что в судебном заседании в суде первой инстанции Сергеева О.Б. не смогла дать пояснений о деятельности Общества и о своем участии в нем, в том числе, с учетом проживания в другом субъекте, где работает на постоянной основе, суды двух инстанций сделали вывод о том, что Сергеева О.Б. не владеет информацией, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, что свидетельствуют о неисполнении ею функций участника и руководителя Общества, утрате контроля над процессом управления деятельностью Общества и о «номинальности» его статуса как участника и руководителя Общества.
С учетом установленных обстоятельств, руководствуясь статьями 9, 11, 23 Закона № 129-ФЗ, суды правомерно отказали в удовлетворений требований Общества.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-96195/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ЛИНС» - без удовлетворения.
|
