Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,
при участии от конкурсного управляющего ООО «Альтаир» представителя Ярловой Д.С. (доверенность от 09.01.2025), от ООО «Озон» представителя Белова Д.Е. (доверенность от 01.01.2022),
рассмотрев 30.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» Самсоновой Людмилы Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-98492/2023/тр.89,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альтаир», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АУ, пом. 6-Н , ОГРН 1027809191453, ИНН 7825377184 (далее - Общество), ООО «Озон», адрес: 445351, Самарская обл., г. Жигулевск, Песочная ул., д. 11, ОГРН 1026303241634, ИНН 6345002063 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении с учетом уточнений в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности по договору от 12.01.2015 № Т-РФ 520-12-14 в размере 9 142 801 руб. 64 коп., из которых 6 888 293 руб. 34 коп. основной задолженности, 2 247 620 руб. 56 коп. пеней, 6 887 руб. 73 коп. штрафов, и по договору от 12.02.2013 № 423-02-13 в размере 9204 446,11 руб., из которых 4 219 568,64 руб. основного долга, 2 670 986,95 руб. пеней за непоставку товара и 2 102 912,09 руб. пеней за нарушение сроков поставки товара, 210 978,43 руб. штрафов.
Определением от 22.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 10 753 714,99 руб. основного долга и 7 123 475,01 руб. пеней и штрафов с учетом курса доллара США по состоянию на дату введения в отношении Общества процедуры наблюдения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом Самсонова Людмила Алексеевна просит определение от 22.01.2025 и постановление от 05.06.2025 отменить, признать требование Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Податель жалобы ссылается на то, что бенефициары Общества - Баланев Андрей Николаевич и Компании - Алексенко Павел Владимирович совместно являются участниками ООО «Аэросила»; на протяжении периода поставок товара (24.01.2022 - 27.02.2023) Баланев А.Н. являлся генеральным директором ООО «Аэросила» (с 13.06.2017 года), а Алексенко П.В. в период с 29.12.2018 по 16.11.2022 владел долей в уставном капитале данного общества в размере 51 %, что также свидетельствует о наличии фидуциарных отношений между указанными лицами.
По мнению конкурсного управляющего Обществом, о наличии фактической аффилированности между должником и Компанией свидетельствуют недоступная иным контрагентам маркетинговая политика, нехарактерное для внутренней политики Компании поведение в отношении просроченной задолженности, которое выражается в том, что Общество было единственным должником, задолженность которого не взыскивалась длительное время.
Податель жалобы считает, что группа компаний «Озон Фармацевтика» низко оценивала возможность реального поступления денежных средств от Общества в 2022 и 2023 годах и полагала, что данная задолженность будет выражена в виде ожидаемых кредитных убытков (уровень убытков в размере 100%), что свидетельствует о том, что Компании было достоверно известно о финансовых проблемах Общества и неистребование рассматриваемой задолженности фактически является компенсационным финансированием.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части очередности удовлетворения требования Компании.
Как установлено судами, между Компанией (покупатель) и Обществом (поставщик) заключены договоры поставки от 12.02.2013 № 423-02-13 и от 12.01.2015 № 520-12-14.
В силу пунктов 1.2 договоров на каждую поставку товара оформляется спецификация на отгрузку, являющаяся неотъемлемой частью договоров.
В соответствии с пунктом 2.1 договора от 12.01.2015 цена товара указывается в условных единицах, в отгрузочных документах цена и сумма указываются в рублях по курсу доллара США, установленному Центральным Банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день отгрузки, оплата производится в рублях по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на день оплаты.
В рамках названного договора сторонами подписаны спецификации от 26.10.2022 № 55 и № 56.
Согласно условиям названных спецификаций поставка осуществлялась на условиях самовывоза со склада, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 16, лит. И.
Компания 22.11.2022 произвела предоплату по счетам от 08.11.2022 № 11/08-2022-15 и № 11/08-2022-11 в размере 73 332 доллара США и 504 доллара США по курсу ЦБ РФ на 22.11.2022 (4 427 353,50 руб. и 30 611,90 руб.), что подтверждается платежными поручениями от 21.11.2022 № 838 и № 911.
В соответствии с пунктом 2.1 договора от 12.02.2013 цена товара устанавливается в валюте Российской Федерации - рублях.
В рамках данного договора сторонами подписаны спецификации от 17.06.2022 № 204, 206, 207.
Покупатель 20.06.2022 произвел предоплату по счету от 17.06.2022 № 6/17-2022- 17 в размере 13 658 077,44 руб.
Однако поставка товара, определенного в спецификации № 206 Обществом произведена не была, а по остальным спецификациям были допущены просрочки в поставке товара.
Определением от 19.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 28.11.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Самсонова Л.А.
Решением от 07.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Самсонова Л.А.
Компания, ссылаясь на то, что Общество не произвело поставку оплаченного товара по договору от 12.01.2015 и по спецификации № 206 к договору от 12.02.2013, а также нарушило сроки поставки по спецификациям № 204 и 207 к договору от 12.02.2013, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований Компании, которые с учетом курса доллара США по состоянию на 21.11.2023 составили согласно расчетам суда 10 753 714,99 руб. основного долга, 7 123 475,01 руб. пеней и штрафов.
Судебные акты в части признания требований обоснованными и их размера не обжалуются.
Конкурсный управляющий Обществом, возражая против удовлетворения заявления Компании, ссылалась на необходимость его субординации как компенсационного финансирования, выраженного в неистребовании задолженности.
В пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
В соответствии с пунктом 3 Обзора требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов.
Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. Также разновидностью финансирования является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о расчетах.
Согласно пункту 4 Обзора в том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, но аффилированный с последним и предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что, финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В данном случае судами установлено, что руководителем Общества до 29.04.2024 был Баланев А.Н., который также является единственным участником ООО «Альтаир САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», которому принадлежит доля в размере 99.998 % в уставном капитале Общества, что свидетельствует о том, что Баланев А.Н. является лицом, контролирующим Общество.
Единственным участником Компании c 07.05.2013 являлось ООО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА», директором которого являлся Алексенко Павел Владимирович. ООО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» 02.05.2024 реорганизовано в АО «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА», директором которого до 20.05.2024 также являлся Алексенко П.В. Таким образом, как правильно указали суды, Алексенко П.В. являлся контролирующим лицом по отношению к Компании.
Конкурсный управляющий Обществом ссылалась на то, что названные лица совместно владеют долями в уставном капитале ООО «Аэросила». По ее мнению, совместное участие в ООО «Аэросила» свидетельствует о том, что Баланев А.Н. и Алексенко П.Н. «не просто люди, связанные участием в одном юридическом лице, а люди, увлеченные общей идеей - построением и модернизацией самолетов», и данное юридическое лицо фактически является совместным хобби Баланева А.Н. и Алексенко П.В.
Как правильно указали суды, данное обстоятельство не свидетельствует о юридической аффилированности кредитора и должника, поскольку Компания и его контролирующие лица не входят в состав участников Общества и не имеют возможности давать ему обязательные для исполнения указания, также как и Общество и его контролирующие лица не входят в состав участников Компании и не могут давать последней обязательные для исполнения указания. Общее хобби бенефициаров, не влияющее на принятие деловых решений в отношении Общества и Компании, не свидетельствует о наличии признаков фактической аффилированности между ними.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Конкурсный управляющий ссылался на то, что Компания предоставляла финансовые скидки Обществу в рамках маркетинговой политики, несмотря на наличие просрочек, а также не длительное время не истребовала задолженность за непоставленный товар.
Вместе с тем, как установлено судами, Компания применяла данную маркетинговую политику ко всем контрагентам, доказательств предоставления Обществу преимуществ отличных от преимуществ, применяемых в отношении иных лиц, в материалах дела не имеется.
Исходя из условий спецификаций, товар должен был поставлять должником в срок до 30.07.2022, в декабре 2022 и в марте-апреле 2023 года, соглашений об отсрочке поставки товара между кредитором и должником не заключалось.
Суды пришли к выводу, что, с учетом длительного характера правоотношений сторон (с 2013 года), обращение в суд по одной части требований через 1 год и 11 месяцев, а по второй части - в течение года, не может расцениваться как предоставление отсрочки погашения (истребования) задолженности на нерыночных условиях.
Суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о создании группой компаний «ОЗОН ФАРМАЦЕВТИКА» резерва на просроченную задолженность и учитывании в нем задолженности Общества. Суды установили, что в аудиторском заключении при оценке торговой и прочей дебиторской задолженности применен упрощенный подход, оценочный резерв определяется в соответствии с матрицей резервов, которая основана на количестве дней просрочки, а доводы конкурсного управляющего основаны на обезличенном анализе данных о дебиторской задолженности по всей группе компаний.
Кроме того, суды пришли к выводам о недоказанности наличия имущественного кризиса в рассматриваемый период, поскольку само по себе ухудшение отдельных показателей рентабельности бизнеса Общества с 2020 по 2023 год не является отклоняющимся критерием от общей экономической ситуации в указанный период и независимые кредиторы, в том числе кредитные организации, предоставляли должнику отсрочки по исполнению обязательств. При этом суды дополнительно отметили, что общий размер требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника превышает 8 млрд руб., а задолженность перед Компанией составляет округленно 10 млн. руб. (т.е. 0,1 % от обязательств должника перед иными кредиторами), то есть само по себе ее неистребование не могло привести к возникновению у должника возможности продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения.
С учетом изложенного, оценив в совокупности установленные обстоятельства, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у Компании статуса контролирующего должника лица либо подконтрольности их единому центру (бенефициару), а также недоказанности предоставления Компанией компенсационного финансирования, в связи с чем обоснованно включили ее требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-98492/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» Самсоновой Людмилы Александровны - без удовлетворения.
|
