Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Торгмет» Подгорного А.А. (доверенность от 05.03.2024),
рассмотрев 13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Системпро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А56-12537/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Системпро», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 65, к. 1 лит. А, пом. 9н, каб. 204, ОГРН 1089847350889, ИНН 7802446410 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Торгмет», адрес: 192236, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 14, лит. А, пом. 22-Н, оф. 600, ОГРН 1177847412720, ИНН 7816655290 (далее - Компания), о взыскании 36 554 846 руб. 54 коп. неосновательного обогащения по договору от 15.06.2022 № 102/2022.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025, в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 05.03.2025 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Общества Кузнецова Виталия Юрьевича.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как полагает податель жалобы, суды не дали оценку доводам Общества о том, что фактическим основанием для предъявления исковых требований в суд послужило неисполнение Компанией обязанности по поставке Обществу товара по договору. По мнению Общества, в представленных Компанией универсальных передаточных документах (далее - УПД) номенклатура товара не совпадает с номенклатурой, согласованной в спецификациях. Общество не направляло заказы, на которые имеются ссылки в УПД. Компания не уведомляла Общество о времени поставки и необходимости обеспечить условия разгрузки. Кроме того, подписавший спорные УПД технический директор Общества Минаков А.В. не имел соответствующих полномочий на их подписание, и УПД были подписаны им в период конфликта с работодателем. По мнению Общества, наличие у работника Общества электронной цифровой подписи (далее - ЭЦП) не тождественно наделению его полномочиями на заключение сделок и приемку товара. Доверенность от Общества, которая наделяла бы Минакова А.В. соответствующими полномочиями, в материалы дела не представлена. Его полномочия не могли следовать из обстановки, поскольку Компании было достоверно известно, что иных договоров, кроме как подписанных генеральным директором, Общество не заключало. Общество обращает внимание, что в целях процессуальной экономии времени им не было не заявлено о фальсификации доказательств в отношении УПД. Обществом получено заключение специалиста от 12.09.2024 № 176 о проведении технико-криминалистического исследования документов, из которого следует, что на представленных Компанией УПД и товарных накладных оттиски круглой печатной формы Общества выполнены не круглой печатной формой, представленной в качестве образца, а иной. В качестве образца была представлена единственная печать Общества, находящаяся в его распоряжении.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили договор от 15.06.2022 № 102/2022 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать металлопрокат.
В силу пункта 1.5 договора наименование, количество, ассортимент, единица измерения, цена за единицу и общая стоимость партии продукции указываются в согласованных сторонами товарных накладных или спецификациях, подписываемых представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью договора.
В соответствии с пунктом 1.5 договора стороны подписали спецификации на сумму 38 859 256 руб. 87 коп.: от 25.01.2023 № 7 на 3 289 391 руб. 23 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 01.02.2023; от 25.01.2023 № 8 на 1 545 498 руб. 28 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 01.02.2023; от 21.02.2023 № 11 на 5 820 747 руб. 15 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 28.02.2023; от 03.03.2023 № 13 на 13 144 013 руб. 40 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 10.03.2023; от 10.03.2023 № 14 на 5 553 589 руб. 02 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 17.03.2023; от 31.03.2023 № 16 на 1 166 190 руб. 92 коп., включая НДС 20 %, на условиях договора поставки покупателю в срок до 07.04.2023; от 31.03.2023 № 15 на 6 789 901 руб. 15 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 07.04.2023; от 31.03.2023 № 17 на 612 840 руб. 12 коп., включая НДС 20 %, на условиях доставки товара покупателю в срок до 07.04.2023.
Указанный товар по поручению Общества оплачен ООО «ПИК-УК», оплата принята Компанией.
Ссылаясь на то, что товар, указанный в спецификациях, не поставлен, Общество направило в адрес Компании претензию от 25.10.2023, в которой потребовало от Компании в связи с непоставкой товара возвратить предварительную оплату за товар.
Неисполнение Компанией указанного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.
В пункте 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Таким образом, право покупателя требовать возврата суммы предварительной оплаты связано с фактом просрочки исполнения поставщиком своего обязательства по поставке товара.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164).
Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца в отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.
Возражая против удовлетворения требований Общества, и указывая на отсутствие у Компании задолженности перед Обществом, Компания указала, что в период с 31.01.2023 по 18.04.2023 Общество перечислило Компании в качестве предоплаты по договору 38 859 256 руб. 87 коп., в связи с чем в период с 20.01.2023 по 02.08.2023 Компанией была осуществлена поставка товара по договору на общую сумму 37 382 249 руб. 60 коп., что подтверждается подписанными сторонами УПД в количестве 157 штук.
При этом, после получения Компанией от Общества претензии, Компанией была произведена сверка расчетов и выявлено, что на балансе Компании находится 1 487 396 руб. 01 коп. неосвоенной предварительной оплаты по договору, в связи с чем денежные средства в сумме 1 487 396 руб. 01 коп. были возвращены Обществу платежным поручением от 15.11.20203 № 2359 с указанием в назначении платежа «возврат излишне перечисленных денежных средств по договору поставки № 102/2022 от 15.06.2022».
Суд первой инстанции, оценив истребованные из МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу книги покупок Общества за 1, 2, 3 кварталы 2023 года, в целях проверки доводов Общества, установил, что Общество отразило в налоговой отчетности поставки товара от Компании на общую сумму 32 097 135 руб. 91 коп., в связи с чем обоснованно отклонил довод Общества о том, что Обществу было неизвестно о приемке Минаковым А.В. от имени Общества поставленного Компанией, в том числе, по спорным УПД, товара.
Отклоняя доводы Общества о том, что у Минакова А.В. отсутствовали полномочия на подписание УПД, суды правомерно указали, что спорные УПД подписаны от имени Общества Минаковым А.В., имеющим ЭЦП как должностное лицо (технический директор) Общества, соответственно, при создании ЭЦП названным лицом были представлены документы, в том числе, подтверждающие полномочия этого лица как должностного лица Общества.
Электронная подпись является аналогом собственноручной подписи, ее использование допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ, статья 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»).
Кроме того, суды приняли также во внимание представленные Компанией в материалы дела УПД на бумажном носителе, подписанные со стороны Общества Минаковым А.В.
В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
По смыслу указанных норм, действия работников представляемой организации исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении таких действий со стороны организации при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
В случае если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.
Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.12.2009 № ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.
Поскольку печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий от имени этой организации, ее проставление на соответствующих документах в отсутствие доказательств утраты печати свидетельствует о совершении действий уполномоченным представителем организации.
Поскольку спорные УПД содержат оттиск печати Общества, доказательства утраты или выбытия печати организации из владения Общества в материалы дела не представлены, надлежащих доказательств отсутствия у Минакова А.В. полномочий на подписание спорных УПД Общество в материалы дела не представило, о фальсификации представленных Компанией УПД в порядке статьи 161 АПК РФ Обществом заявлено не было, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что оснований для исключения спорных документов из числа доказательств по делу не имеется, в связи с чем суды правомерно приняли доказательства во внимание и дали им оценку в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
Кроме того, суды также приняли во внимание, что Минаков А.В. и ранее неоднократно подписывал документы от имени Общества, что подтверждается представленными Компанией УПД за 2022 год (УПД были приняты Обществом без замечаний).
Ссылка подателя жалобы на представленное им заключение специалиста от 12.09.2024 № 176 о проведении технико-криминалистического исследования документов мотивированно отклонена судами, оснований не согласиться с выводами судов кассационная инстанция не усматривает.
Более того, заключение специалиста не опровергает факта подписания УПД посредством использования системы электронного документооборота.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что полномочия лица, принявшего от имени Общества товар и подписавшего документы о приемке, заверив их не только личной подписью, но и печатью юридического лица, явствовали из обстановки (статья 182 ГК РФ).
Доказательств совершения Минаковым А.В. названных действий при злоупотреблении правом, возбуждения в отношении его уголовного дела по мотиву наличия в его действиях признаков состава преступления, предусмотренного Уголовным кодексом Российской Федерации, материалы дела не содержат.
Ссылка Общества на судебные акты в рамках дела № А56-125300/2023 обоснованно отклонена судами, поскольку решение по указанному делу принято с участием иных лиц, при иных фактических обстоятельствах.
Принимая во внимание, что неосвоенная предварительная оплата по договору в сумме 1 487 396 руб. 01 коп. была возвращена Компанией Обществу платежным поручением от 15.11.2023 № 2359, а надлежащих доказательств наличия задолженности в большем размере Обществом не представлено, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.
Оснований не согласиться с выводами судов по доводам кассационной жалобы Общества суд кассационной инстанции не усматривает.
Иное толкование Обществом норм материального и процессуального права не свидетельствует о неправильном применении судами норм права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее изложенной позиции Общества при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях норм материального и процессуального права и не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего спора.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А56-12537/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Системпро» - без удовлетворения.
|
