Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-Юниверсум» представителя Яковенко В.Д. (доверенность от 30.09.2024),
рассмотрев 08.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Трейд» Карязовой Елены Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А56-115980/2023/тр.2,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Юнитэк» 27.11.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Карбо-Трейд» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 30.11.2023 заявление ООО «Юнитэк» принято к производству арбитражного суда.
Определением суда от 18.10.2024 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Атабеков Ашот Меружанович.
ООО «ТЭК-Юниверсум» (далее - Компания) 09.10.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве Общества. Кредитор также просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 88 641 253,04 руб., в том числе просроченный основной долг в размере 81 000 000 руб., проценты в размере 4 849 836,84 руб., неустойку в размере 2 532 267,94 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 58 767,12 руб., судебные расходы в размере 200 381,14 руб.
Определением суда от 20.02.2025 требование кредитора признано обоснованным, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 определение от 20.02.2025 в обжалуемой части отменено. Суд апелляционной инстанции признал требование Компании подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра.
Определением от 23.07.2025 Атабеков А.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Карязова Елена Александровна.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 08.07.2025.
Податель кассационной жалобы считает, что временным управляющим подтверждены обстоятельства, свидетельствующие об общности экономического интереса участников правоотношений, их фактической аффилированности.
По мнению конкурсного управляющего, материалами делами не подтверждается определенная типичность поведения кредитора при исполнении обязательств с должником, равно как и его действий, соответствующих обычной хозяйственной деятельности.
Конкурсный управляющий считает, что вывод суда апелляционной инстанции о неподтвержденности нахождения должника в состоянии имущественного кризиса на дату предоставления денежных средств сделан без учета обстоятельств, на которые ссылался временный управляющий.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении Обществом обязательств перед Компанией, в частности, предусмотренных договором поставки от 09.02.2022 № 09/02/2022 и договором займа от 19.09.2022 № З-10/2022.
Обоснованность требования подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 по делу № А40-268634/2023.
Суд первой инстанции признал требование обоснованным, однако квалифицировал обязательства в качестве требования о возврате компенсационного финансирования и понизил очередность его удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае временным управляющим не подтверждены ни подконтрольность должника кредитору, ни состояние имущественного кризиса Общества на дату возникновения обязательств (отказ от истребования задолженности). Из материалов дела также не следует, что стороны являются аффилированными лицами, и обязательства созданы под влиянием контролирующего должника лица, в связи с чем суд включил требование Компании в третью очередь реестра.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Установление требований кредиторов суд осуществляет в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства в отношении должника, и при применении статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга; проверку обоснованности и размера требований кредиторов осуществляет суд с учетом возражений против этих требований (часть 3 статьи 70 АПК РФ), что само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 40).
Требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности их удовлетворения без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ, пункт 28 Постановления № 40).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела и все доказательства, установив, что требования Компании установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 по делу № А40-268634/2023, исходя из того, что заявленная кредитором сумма долга подтверждена материалами дела и никем не оспорена, в части размера предъявленного требования возражений не имеется, и доказательств погашения долга не представлено, суд апелляционной инстанции признал обоснованными требования Компании.
Доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и кредитора и о том, что отношения между ними указывают на предоставление компенсационного финансирования, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств отклонены судом апелляционной инстанции, как не соответствующие материалам дела. Из представленных документов не усматривается, что Компания являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку кредитор ни прямо, ни косвенно долей в уставном капитале должника не владеет и никогда не владел, не занимает и не занимал должности в органах управления /контроля / исполнительных органах должника, не имеет и не имел предоставленных от должника полномочий, не является и не являлся контролирующим должника лицом, а иное не доказано и из материалов дела не следует.
В данном конкретном случае судами установлено и материалами дела подтверждается, что имущественное положение Общества на дату возникновения обязательств не раскрыто конкурсным управляющим, которая, в отличие от кредитора, имеет доступ к бухгалтерской документации должника. В свою очередь, правовая позиция Компании основана на опубликованной должником бухгалтерской отчетности за 2020-2022 годы, которая не отражает состояние имущественного кризиса, а напротив, свидетельствует о неуклонном росте финансовых показателей. На недостоверность бухгалтерской отчетности временный управляющий не ссылался.
С учетом всех вышеизложенных и установленных судами обстоятельств доводы о том, что платежи по договору следует расценивать как компенсационное финансирование, отклонены судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном понимании природы компенсационного финансирования, с учетом того, что в данном случае выплаты производились в рамках гражданских правоотношений и не контролирующим должника лицом, а иное не доказано и из материалов дела не следует.
Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств суд апелляционной инстанции также признал недоказанным совершение кредитором в рамках вышеприведенных гражданских правоотношений оплаты в условиях имущественного кризиса должника.
Учитывая установленные судами фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для понижения очередности удовлетворения требований Компании, ввиду чего суд апелляционной инстанции признал ее требования подлежащими включению в третью очередь реестра.
Суд кассационной инстанции, с учетом отсутствия доказательств неординарности сделок, положенных в основание заявления, и наличия сведений в открытых источниках о значительном торговом обороте Компании, не находит правовых оснований для иной правовой оценки обстоятельств настоящего обособленного спора.
Таким образом, удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции исходил из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств и доказанности материалами дела наличия оснований для включения в третью очередь реестра требования Компании, а также из отсутствия доказательств, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А56-115980/2023/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Трейд» Карязовой Елены Александровны - без удовлетворения.
|
